동국제약(주) 유상증자결정(제3자배정)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

유상증자 결정

※ 기타주식에 관한 사항

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주의 발행가액
1주당 발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 의거 본건 우선주 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간, 1주일간 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 발행회사가 정한 할인율을 적용하여 조정될 수 있음.(호가단위 미만은 호가단위로 절상함.)

* 주가 자료: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

2) 전환상환우선주의 조건 및 내용
(1) 우선배당: 본건 우선주는 발행일로부터 5년이 경과한 날 까지는 보통주와 동일한 순위 및 배당률로 배당 받는다. 발행일로부터 5년이 경과한 날로부터 본건 우선주에 대한 우선배당률은 본건 우선주의 1주당 발행가액 기준 연 4%로 하며, 이후 매년 0.5%씩 증가한다.
(2) 잔여재산분배: 발행회사의 청산 시 본건 우선주의 주주는 잔여재산분배에 대하여 제2조 제2항의 인수대금 총액과 제2조 제3항에 따라 계산된 기준 배당금(단, 기지급된 배당금을 공제함)을 합한 금액의 한도에서 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 가지며, 보통주에 대한 잔여재산 분배율이 본건 우선주에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 본건 우선주는 그 초과분에 대하여 보통주와 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다.
(3) 신주인수권: 본건 우선주는 신주인수권을 가지며 무상증자 및 주식배당의 경우에는 본건 우선주와 동일한 내용의 주식으로, 유상증자의 경우에는 발행회사가 발행키로 한 주식으로 배정받을 권리가 있다.
(4) 존속기간: 발행일로부터 10년으로 하고 동기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 존속기간이 만료됨에도 불구하고 어느 시점의 본건 우선주에 대한 누적적 배당금의 합계액이 본건 우선주 발행가액에 제9조 제1항 제3호의 이율을 적용하여 산정한 금액(이하 "기준 배당금")에 미달하는 경우에는 존속기간은 기준 배당금을 충족하는 배당이 완료될 때까지 연장된다.
(5) 전환권: 본건 우선주의 주주는 최초발행일로부터 1년이 경과한 날 이후부터 본건 우선주 존속기간 만료 전일(이하 "전환청구기간")까지 언제든지 본 계약에 의해 발행된 본건 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다.

(6) 전환가격: 발행가와 동일
(7) 전환비율: 본건 우선주 1주당 발행회사 보통주 1주로 한다.
(8) 전환비율의 조정
① 보통주로의 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 다만, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 신발행주식 1주당 발행가격

D: 시가

(위 산식에서, "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우의 "신발행주식수"는 당해 사채발행 시의 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채발행 시의 행사로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, "신발행주식 1주당 발행가격"은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시의 전환가격 또는 행사가격으로 한다. "시가"라 함은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.)

② 발행회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 및 합병의 비율에 따라 조정된다.

(9) 합병, 주식교환, 자본감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 주식교환, 자본감소, 주식분할 및 병합 직전에 본건 우선주가 모두 보통주로 전환되었다면 인수인이 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환비율을 조정한다.

(10) 전환비율의 적용에 따른 보통주의 발행가액이 액면가액보다 낮을 경우에는 액면가액으로 한다.

(11) 상기 (9)호 내지 (12)호와는 별도로 기명식 보통주식의 가격이 하락하는 경우에도 본건 우선주의 전환가격 조정은 없는 것으로 한다.
(12) 상환권: 발행회사는 정해진 기간 내에 본건 원주를 상환할 수 있다.
(13) 상환청구기간 : 발행회사는 본건 우선주의 발행일로부터 5년이 경과한 날(당일포함)로부터 상환청구가 가능하다.
(14) 상환청구 및 상환방법: 상환권의 행사는 상환기간의 도래 기타 상환권의 행사요건이 충족된 것을 전제로, 상환하고자 하는 날(이하“상환일”)의 2주 전에 인수인에 대한 서면통지로써 한다. 발행회사는 인수인에게 상환일에 상환청구 금액 전액을 현금상환 하여야 한다.
(15) 주당 상환가액: 본건 우선주 1주당 발행가격의 100%에 해당하는 금액에 발행일로부터 상환일까지 연 2%를 적용하여 산출한 이자금액(단, 인수인이 본건 우선주와 관련하여 발행회사로부터 배당금을 기수령한 경우, 발행회사는 위 이자금액에서 해당 금원을 차감한 금액을 의미함)의 합계액으로 한다.

3) 보호예수
발행회사는 거래종결일로부터 10 영업일 이내에 본 계약 및 관련 법령에 따라 본건 우선주 전부가 보호예수되었음을 증명하는 한국예탁결제원 발행의 보호예수증서를 인수인에게 교부하고, 이후 인수인의 요청이 있으면 해당 증명서를 발급받는 데에 협력한다.