(주)이수앱지스 (정정)전환사채권발행결정(제6회차)

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권발행결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019.02.21

3. 정정사항

(주1) 정정 전
가. 전환청구를 하기 전에 i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, ii) 무상증자를 하거나, iii) 주식배당, 준비금 자본전입을 통하여 주식을 발행하거나, iv) 주식분할을 하거나, v) 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, vi) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

1) 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.
2) 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가액으로 한다.
3) 위 산식에서 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로하며, 위의 산식에 의한 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절상한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 전환가액 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합,주식 액면 변경의 기준일로 한다.

다. 위 가목 및 나목과는 별도로 본건전환사채 발행일 이후 매 3개월 마다 전환가액을 조정하되 전환가액 조정 전일을 기산일로 하여 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 낮은 경우, 둘 중낮은 가격으로 전환가액을 조정한다. 다만, 본 목에 따른 전환가액의 조정은 최초전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 75이상으로 한다.

라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액 이상으로 할 수 있다.

바. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 호가단위 미만은 절상한다.

(주2) 정정 후
가. 본 건 사채의 발행일 익일부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 당시의 전환가격(본 호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격.  이하 "기준가")을 하회하는 발행가격으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나. 기준가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가격 조정을 적용하기로 한다.  본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로한다.

조정 후 전환가격 = 기준가 X {(기발행주식수+T*)/(기발행주식수+신발행주식수)}

* T = 신발행주식수 × 1주당 발행가격 / 기준가

나. 가목에 따른 조정후 전환가격은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다.

(1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.

(2) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가격으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

(3) 1주당 발행가격은 주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우,당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 즉, 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합의 기준일로 한다.  다만 전환가격이 상향조정되는 경우로서 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액(이하 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다) 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등으로인한 조정비율만큼 상향조정한 가액 이상으로 할 수 있다.  본목 및 라목에서 "가중산술평균주가"라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2 제1항에서정의한 의미를 가진다.

라. 본 건 사채의 발행일 이후 매 3개월마다 전환가격을 조정하되 전환가격 조정일의전일을 기산일로 하여 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 낮은 경우, 낮은 가격으로 전환가격을 조정한다. 다만 본 목에 따른 전환가격의 조정은 최초 전환가격(조정일 전에 가목 내지 다목에 따른 전환가격의 조정이 있는 경우, 이에 따라 조정된 이후의 전환가격)의 75% 이상으로 한다.

마. 의문의 여지를 없애기 위해 부언하면, 가목 내지 라목에 따른 전환가격 조정은 중복적으로 적용된다.

바. 본 호에 의해 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

사. 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

(주3) 정정 전
본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call option)가 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자에게 부여된 사채이며, 이와 동시에 채권자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put option)가 부여된 사채입니다.

[Put Option에 관한 사항]
채권자는 본건 전환사채의 발행일로부터 3년이 되는 날인 2022년 04월 12일부터 만기일의 3개월 전인 2024년 01월 12일까지 매 3개월(12일)에 해당하는 날마다 발행회사에게 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환 청구 시 본 사채권을 소유한 자는 조기상환 지급일 전 60일 이후 30일 이전까지 발행회사에 조기상환을 청구하여야 하며, 발행회사는 사채원본을 반환받음과 동시에본 사채의 권면총액(사채원금)을 제공하여야 한다.

[Call Option에 관한 사항]
발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2020년 04월 12일부터 만기일 3개월 전인 2024년 01월 12일까지 매 3개월에 해당하는 날마다 채권자가 보유하고 있는 본 사채의 권면총액 400억원(\40,000,000,000)의 20/100에 해당하는 금액의 한도 내에서 발행회사에게 상환하거나, 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것을청구할 수 있으며, 채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 지정된 제3자에게 30일 이내에 매도하여야 한다. 이 경우 발행회사는 행사하는 권면총액의 연 복리 5%에 해당하는 금액을 가산하여 인수회사에 지급될 수 있도록 한다.

옵션에 대한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 을 참조 바랍니다.

(주4) 정정 후
본 전환사채는 만기 전 채권자가 조기상환을 청구할 수 있는 권리(Put option)가 부여된 사채입니다.

[Put Option에 관한 사항]
본 건 사채의 사채권자는 아래에서 정한 바와 같이 본 건 사채의 발행일로부터 3년이되는 날인 2022년 4월 12일부터 만기일의 3개월 전인 2024년 1월 12일까지 매 3개월에 해당하는 날(영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일)마다 발행회사에게 자신이 보유하고 있는 본 건 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다.본 호에 의하여 조기상환을 받고자 하는 본건 사채의 사채권자는 조기상환을 받고자 하는 날(이하 본 호에서 "조기상환일") 전 60일 이후부터 30일 이전까지 발행회사에 그 취지를 서면으로 통지하여야 한다. 위 서면통지 및 청구서 제출에 의한 조기상환청구가 있는 경우, 발행회사는 조기상환일에 본 건 사채 중 조기상환하는 부분의 사채원금 및 위 사채원금에 본 건 사채의 발행일부터 조기상환일까지 연복리 0.0%를 적용하여 산정된 이자(조기상환일 이전에 본 건 사채 중 조기상환하는 부분에 대하여지급 받은 이자는 공제)를 조기상환한다.

옵션에 대한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항" 을 참조 바랍니다.

(주5) 정정 전
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
■ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
가. 채권자는 본건 전환사채의 발행일로부터 3년이 되는 날인 2022년 04월 12일부터 만기일의 3개월 전인 2024년 01월 12일까지 매 3개월(12일)에 해당하는 날마다 발행회사에게 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환 청구 시 본 사채권을 소유한 자는 조기상환 지급일 전 60일 이후 30일 이전까지 발행회사에 조기상환을 청구하여야 하며, 발행회사는 사채원본을 반환받음과 동시에 본 사채의 권면총액(사채원금)을 제공하여야 한다.

나. 사채권자가 만기 전 조기상환청구권을 행사할 경우에 회사는 다음 표에 기재된  조기 상환수익률에 해당하는 금액을 일시상환하되, 원 미만 금액은 절사한다. 다만, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

다. 조기상환 청구 및 지급 장소: 발행회사의 본점

라. 청구기간 및 청구방법: 인수인은 조기상환지급일 전 60일 이후 30일 이전까지 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 구체적인 청구기간은 다음과 같다.

■ 매수선택권(Call Option)에 관한 사항
가. 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2020년 04월 12일부터 만기일 3개월 전인 2024년 01월 12일까지 매 3개월에 해당하는 날마다 채권자가 보유하고있는 본 사채의 권면총액 400억원(\40,000,000,000)의 20/100에 해당하는 금액의 한도 내에서 발행회사에게 상환하거나, 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 지정된 제3자에게 30일 이내에 매도하여야 한다. 이 경우 발행회사는 행사하는 권면총액의 연 복리 5%에 해당하는 금액을 가산하여 인수회사에 지급될 수 있도록 한다.

■ 전환청구에 관한 사항
가. 전환청구기간: 사채발행일로부터 1년이 경과한 날인 2020년 04월 12일부터 만기일 1개월 전인 2024년 03월 12일까지로 하되, 행사기간의 말일이 영업일이 아닐 경우익영업일로 한다. 발행사는 채권자의 요청이 있는 경우 사채권의 금액 및 권종수를 분할 또는 병합하기로 한다. 다만, 채권자가 사채금 납입 후 1년 간은 사채권의 금액 및 권종수를 분할 또는 병합할 수 없다.
나. 전환청구 장소: 발행회사의 본점

다. 전환청구 절차: 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 사채원본과 함께 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

라. 전환의 효력 발생시기: 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로본다.

마. 전환으로 인하여 발행될 주식의 최초 배당금: 전환으로 발행된 주식은 전환청구일이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 간주하여 당해연도의 배당금을 지급하며, 전환청구일이 속하는 영업년도에 대한 이자는 소멸한다.

(주6) 정정 후
20. 기타 투자판단에 참고할 사항

■ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
가. 본 건 사채의 사채권자는 아래에서 정한 바와 같이 본 건 사채의 발행일로부터 3년이되는 날인 2022년 4월 12일부터 만기일의 3개월 전인 2024년 1월 12일까지 매 3개월에 해당하는 날(영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일)마다 발행회사에게 자신이 보유하고 있는 본 건 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다.본 호에 의하여 조기상환을 받고자 하는 본건 사채의 사채권자는 조기상환을 받고자 하는 날(이하 본 호에서 "조기상환일") 전 60일 이후부터 30일 이전까지 발행회사에 그 취지를 서면으로 통지하여야 한다. 위 서면통지 및 청구서 제출에 의한 조기상환청구가 있는 경우, 발행회사는 조기상환일에 본 건 사채 중 조기상환하는 부분의사채원금 및 위 사채원금에 본 건 사채의 발행일부터 조기상환일까지 연복리 0.0%를적용하여 산정된 이자(조기상환일 이전에 본 건 사채 중 조기상환하는 부분에 대하여지급 받은 이자는 공제)를 조기상환한다.
 

나. 사채권자가 만기 전 조기상환청구권을 행사할 경우에 회사는 다음 표에 기재된  조기 상환수익률에 해당하는 금액을 일시상환하되, 원 미만 금액은 절사한다. 다만, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

다. 조기상환 청구 및 지급 장소: 발행회사의 본점

라. 청구기간 및 청구방법: 인수인은 조기상환지급일 전 60일 이후 30일 이전까지 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 구체적인 청구기간은 다음과 같다.

■ 전환청구에 관한 사항
가. 전환청구기간: 사채발행일로부터 1년이 경과한 날인 2020년 04월 12일부터 만기일 1개월 전인 2024년 03월 12일까지로 하되, 행사기간의 말일이 영업일이 아닐 경우익영업일로 한다. 발행사는 채권자의 요청이 있는 경우 사채권의 금액 및 권종수를 분할 또는 병합하기로 한다. 다만, 채권자가 사채금 납입 후 1년 간은 사채권의 금액 및 권종수를 분할 또는 병합할 수 없다.
나. 전환청구 장소: 발행회사의 본점

다. 전환청구 절차: 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 사채원본과 함께 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

라. 전환의 효력 발생시기: 주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 발생한다.  다만 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 전환된 것으로 본다.
마. 전환권행사로 발행되는 주권의 교부 : 발행회사는 전환권행사로 인하여 발행되는주권을 전환청구일로부터 5영업일 이내에 교부하여야 한다.

바. 유ㆍ무상증자의 제한 : 발행회사는 전환권 행사 이전에 유ㆍ무상증자를 실시함으로써 조정후 행사가액이 액면가액 미만이 될 경우에는 유ㆍ무상증자를 하여서는 아니 된다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

■ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
가. 본 건 사채의 사채권자는 아래에서 정한 바와 같이 본 건 사채의 발행일로부터 3년이되는 날인 2022년 4월 12일부터 만기일의 3개월 전인 2024년 1월 12일까지 매 3개월에 해당하는 날(영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일)마다 발행회사에게 자신이 보유하고 있는 본 건 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다.본 호에 의하여 조기상환을 받고자 하는 본건 사채의 사채권자는 조기상환을 받고자 하는 날(이하 본 호에서 "조기상환일') 전 60일 이후부터 30일 이전까지 발행회사에 그 취지를 서면으로 통지하여야 한다. 위 서면통지 및 청구서 제출에 의한 조기상환청구가 있는 경우, 발행회사는 조기상환일에 본 건 사채 중 조기상환하는 부분의사채원금 및 위 사채원금에 본 건 사채의 발행일부터 조기상환일까지 연복리 0.0%를적용하여 산정된 이자(조기상환일 이전에 본 건 사채 중 조기상환하는 부분에 대하여지급 받은 이자는 공제)를 조기상환한다.

나. 사채권자가 만기 전 조기상환청구권을 행사할 경우에 회사는 다음 표에 기재된  조기 상환수익률에 해당하는 금액을 일시상환하되, 원 미만 금액은 절사한다. 다만, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

다. 조기상환 청구 및 지급 장소: 발행회사의 본점

라. 청구기간 및 청구방법: 인수인은 조기상환지급일 전 60일 이후 30일 이전까지 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 구체적인 청구기간은 다음과 같다.

■ 전환청구에 관한 사항
가. 전환청구기간: 사채발행일로부터 1년이 경과한 날인 2020년 04월 12일부터 만기일 1개월 전인 2024년 03월 12일까지로 하되, 행사기간의 말일이 영업일이 아닐 경우익영업일로 한다. 발행사는 채권자의 요청이 있는 경우 사채권의 금액 및 권종수를 분할 또는 병합하기로 한다. 다만, 채권자가 사채금 납입 후 1년 간은 사채권의 금액 및 권종수를 분할 또는 병합할 수 없다.
나. 전환청구 장소: 발행회사의 본점

다. 전환청구 절차: 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 사채원본과 함께 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

라. 전환의 효력 발생시기: 주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 발생한다.  다만 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 전환된 것으로 본다.
마. 전환권행사로 발행되는 주권의 교부 : 발행회사는 전환권행사로 인하여 발행되는주권을 전환청구일로부터 5영업일 이내에 교부하여야 한다.

바. 유ㆍ무상증자의 제한 : 발행회사는 전환권 행사 이전에 유ㆍ무상증자를 실시함으로써 조정후 행사가액이 액면가액 미만이 될 경우에는 유ㆍ무상증자를 하여서는 아니 된다.

* 인터베스트홀딩스는 인터베스트 주식회사의 모회사로서, 집합투자기구의 운용사와 집합 투자기구의 형태 등 구체적인 사항은 추후 결정될 예정임