(주)메디톡스 유상증자결정(제3자배정증자)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

유상증자 결정

※ 기타주식에 관한 사항

주) '증권의 발행 및 공시에 관한 규정'에 따라 해당 지분증권은 전매기준에 해당되지 않음

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주의 발행가액

(1) 신주의 발행가액 산정근거
금번 발행 예정인 전환우선주는 비상장주식으로 발행됨.
'증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있음. 그러나 본 전환우선주와 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있음.

또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용가능한 당사의 최근 우선주 발행사례를 활용하고, 전환권 등 본 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단됨. 아울러 동 규정 제2-2조 2항에 따른 전매제한조치를 이행 할 예정임을 적용하여 '증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 따라 산출 된 기준주가를 대용치로 사용함.

(2) 발행가액 산정
증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여, 할인율 10%를 적용 후 호가단위 절상하여 산정함.

* 주가 자료: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

2) 전환우선주의 발행조건

1. 본 건 우선주는 의결권이 없는  전환우선주식임.
2. 우선배당 : 액면가액 기준 연 1.0%  (누적적, 참가적 조건)
3. 존속기간 : 발행일로부터 10년
4. 전환권 : 본 우선주식의 주주는 정해진 기간 내에 주주가 보유하고 있는 본건 우선주의 한도 내에서 전환권을 행사할 수 있다.
5. 전환기간 : 발행일 이후 1년이 되는날 부터 본건 우선주의 발행일 이후 10년이 되는 날의 1개월 전까지

6. 전환가격 : 발행가액과 동일
7. 전환비율 :  1 대 1
8. 전환비율의 조정

(1)  본건 우선주의 1주당 취득가격을 하회하는 가격으로 발행가격 등을 정하여 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우, 본건 우선주의 전환조건 및 1주당 전환되는 보통주식의 수를 정하는 전환비율은 다음 산식에 따라 조정된다.

조정 후 전환가격 = [(조정 전 전환가격 × 기발행주식수) + (신발행주식수 × 1주당 발행가액)] / (기발행주식수 + 신발행주식수)

조정후 전환비율 = 본건 우선주 1주당 취득가액 / 조정 후 전환가격

(2)  시가를 하회하는 발행가액으로 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우, 본건 우선주의 전환조건 및 1주당 전환되는 보통주식의 수를 정하는 전환비율은 다음 산식에 따라 조정된다. 다만 본 (2)의 계산방법에 의한 조정후 전환가격과 위 (1)의 계산방법에 의한 조정후 전환가격을 비교하여 낮은 가격을 조정후 전환가격으로 한다. 다음 산식을 적용함에 있어서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정전 전환가격 × [{기발행주식수 + (신주발행주식수 × 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)]

조정후 전환비율 = 본건 우선주 1주당 취득가액 / 조정 후 전환가격

(3) 위 (1) 및 (2)에도 불구하고 위 (1) 및 (2)에 의해 조정되는 전환비율이 기존의 전환조건 조정에 의해 확정된 전환비율을 하회하는 경우 전환조건은 기존에 확정된 전환비율을 유지한다.

(4) 주식을 분할 또는 합병하는 경우 전환조건은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정된다.

(5) 주식의 분할 또는 합병 등이 이루어지는 경우 그 사유가 발생하기 전에 본건 우선주가 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 우선주로서 받을 수 있는 대가보다 큰 경우에는 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 보장되도록 본건 우선주의 전환조건이 조정된다.

(6) 위의 전환가격 조정과는 별도로 본건 우선주 발행일 이후 3개월이 지난 시점부터 매 3개월마다 전환가격을 조정하고, 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 종가 중 낮은 가액이 해당 조정일 직전의 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가격이 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가격의70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가격으로 본다.

(7) 본 나.의 전환비율 조정으로 인하여 조정된 전환가격이 1주당 액면금액에 미달할 경우 전환가격은 액면금액으로 한다.

(8) 본 계약에서 “전환가격”이라 함은 (i) 최초 전환가격의 경우 본건 우선주의 1주당 발행가를 최초의 전환비율로 나눈 금액을 말하고, (ii) 전환비율이 조정된 이후에는 조정된 이후의 전환가격을 말한다.

(9) 전환가격 조정 시 통지 : 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 공시 또는 투자자에게 통보한다.

3) 기타

(1) 본건 우선주는 의결권을 갖지 아니한다. 단, 우선주식에 대하여 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.
(2) 본건 우선주가 전환비율에 따라 보통주로 전환되는 경우에는 전환 후의 보통주는 보통주 1주당 1개의 의결권을 갖게 된다.

(3) 상법에 정한 바에 따라 종류주주총회 결의가 필요한 경우 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 본건 우선주 주주의 종류주주총회 결의를 거쳐야 한다.

본건 펀드1: 타이거 5-03 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드2: 타이거 TRUST 3 전문투자형 사모투자-신탁

본건 펀드3: 타이거 5-13 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드4: 타이거 5-04 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드5: 타이거 WISE ONE 4 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드6: 타이거 5-14 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드7: 타이거 CLASSIC 4 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드8: 타이거 5 Combo 전문투자형 사모투자신탁1호

본건 펀드9: 타이거 5-11 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드10: 타이거 5-21 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드11: 타이거 5-31 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드12: 타이거 STAR 1 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드13: 타이거 GLORY 1 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드14: 타이거 5-41 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드15: 타이거 5-51 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드16: 타이거 커브스 1 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드17: 타이거 코스닥벤처펀드 POTENTIAL 107 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드18: 타이거 코스닥벤처펀드 STEWARD 108 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드19: 타이거 코스닥벤처펀드 STEADY 109 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드20: 타이거 5-02 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드21: 타이거 5-12 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드22: 타이거 강남 5-22 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드23: 타이거 HNW 5-42 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드24: 타이거 프렌드 2 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드25: 타이거 패밀리 2 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드26: 타이거 CORPORATE 2 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드27: 타이거 TRUE 2 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드28: 타이거 GEAR UP 2 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드29: 타이거 GEAR UP 12 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드30: 타이거 메자닌앤알파 202 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드31: 타이거 알파 203 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드32: 타이거 메테스 204 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드33: 타이거 코스닥벤처펀드 ALPHA 2 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드34: 타이거 BLUE 2 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드35: 타이거 NEW 2 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드36: 수성코스닥벤처M6 전문투자형사모투자신탁

본건 펀드37: 수성코스닥벤처멀티메자닌 M1 전문투자형사모투자신탁

본건 펀드38: 수성코스닥벤처M4 전문투자형사모투자신탁

본건 펀드39: 수성코스닥벤처M2 전문투자형사모투자신탁

본건 펀드40: 수성코스닥벤처M3 전문투자형사모투자신탁

본건 펀드41: 수성코스닥벤처M5 전문투자형사모투자신탁

본건 펀드42: 수성코스닥벤처M7 전문투자형사모투자신탁

본건 펀드43: 수성코스닥벤처M9 전문투자형사모투자신탁

본건 펀드44: 안다크루즈 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드45: 안다보이저 전문투자형 사모투자신탁

본건 펀드46: 포커스TF-AP 전문투자형 사모투자신탁 제1호
본건 펀드47: 포커스 슈퍼리치 전문투자형 사모투자신탁 제4호
본건 펀드48: 포커스TF-AP 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제2호
본건 펀드49: 포커스SY-AP 전문투자형 사모투자신탁 제1호
본건 펀드50: 포커스MD-AP 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제1호
본건 펀드51: 포커스 슈퍼리치 전문투자형 사모투자신탁 제5호
본건 펀드52: 포커스sy 램파트 전문투자형 사모투자신탁 제1호
본건 펀드53: 포커스 공모주 플러스 전문투자형 사모투자신탁 제1호

주1,2,3) 단, 해당 투자자들은 대표주관사 신한금융투자 주식회사의 자기인수분에 대해 별도 양수도계약 체결을 통해 발행 당일(2020년 12월 31일) 양도대상증권의 모든 권한과 지위를 이전받고, 본 지분증권은 신주권교부일(2021년 1월 14일 예정) 당일 각 투자자들의 계좌로 직접 입고될 예정임