정 정 신 고 (보고)
| 2021년 08월 30일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 08월 30일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 14. 기타 투자판단과 관련한 주요한 사항 | ※ 관련공시 일정 및 내용 오기재 | 2021-08-27 출자법인 부도ㆍ해산사유 등 발생 | 2021-08-30 출자법인의해산사유발생 |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 8월 30일 | |
| 회 사 명 : | 이원컴포텍 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 이경훈, 홍진영 | |
| 본 점 소 재 지 : | 전북 정읍시 첨단1로 8 (신정동) | |
| (전 화) 063-928-1000 | ||
| (홈페이지) http://www.ewonseat.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부 사 장 | (성 명) 김 창 수 |
| (전 화) 063-928-1000 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 리미나투스파마(유) (Liminatus Pharma, LLC) | |||
| 국적 | 미국 | 대표자 | Chris Kim | ||
| 자본금(원) | 779,799,220 | 회사와 관계 | 최대주주의 특수관계인 | ||
| 발행주식 총수(주) |
66,666,666 | 주요사업 | 바이오신약개발 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
해당사항없음 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 16,120,000 | |||
| 양수금액(원)(A) | 18,118,880,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 35,940,530,334 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 50.41 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 10,653,729,535 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 170.07 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 16,120,000 | |||
| 지분비율(%) | 24.18 | ||||
| 4. 양수목적 | 해외 바이오 사업 진출 및 경영 참여 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2021년 08월 30일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | Metavagen, LLC | |||
| 자본금(원) | 18,852,744,000 | ||||
| 주요사업 | 면역항암제 신약 개발 | ||||
| 본점소재지(주소) | 4695 MACARTHUR CT # 1100, NEWP ORT BEACH, CA 92660 |
||||
| 회사와의 관계 | 최대주주의 특수관계인 | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1) 양도인은 2021.08.30 청산예정 2) 청산배당으로 양도인이 보유한 자산(Liminatus Pharma, LLC 발행 주식 16,120,000주)을 양수 ※ 양수예정일자는 발행회사와의 협의 및 관계기관의 승인, 조정, 협의 등에 따라 변경될 경우 즉시 재공시 하겠습니다. |
||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | <자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령> 제176조의6 제3항에 따라 주식의 양수 가액의 적정성 여부에 대하여 외부평가기관의 평가를 받음 | ||||
| 외부평가기관의 명칭 | 삼덕회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2021.07.15 ~ 2021.08.25 | ||||
| 외부평가 의견 | - 평가기준일 현재 평가대상자산의 평가액은 USD 15,651천 ~ USD 21,849 천 범위로 산출되었으며, 양수가액은 USD 16,120천으로 (동 금액은 귀사가 2021년 2 월 8일 취득한 Metavagen,LLC(이하, "양도인") 주식 16,120,000주의 취득금액입니다. - 양도인은 2021년 9월 중 청산예정이며, 귀사는 배당으로 양도인이 보유한 평가대상자산(Liminatus Pharma, LLC 16,120,000주)를 양수할 예정입니다.) - 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다 |
||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2021년 08월 30일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 [1. 발행회사]의 자본금과 발행주식총수(주)는 2021년 6월 30일 기준 Liminatus Pharma, LLC의 자본금 및 발행주식총수를 기재하였습니다.
2) 상기 [2. 양수내역]의 총자산 및 자기자본은 당사의 최근사업연도(2020.12.31) 연결재무제표 기준입니다.
3) 상기 [6. 거래상대방]은 당사가 (2021.02.08) 취득한 출자법인으로 효과적인 투자수익을 얻고자 출자법인에게 유상감자를 요청하였으며 그 대가로 출자법인이 보유한 미국 비상장 회사(Liminatus Pharma, LLC)의 주식으로 배당해 줄 것을 요청 하였습니다. 이에 출자법인의 사원들은 당사의 유상감자 요청을 심의하였으나 절차적으로 효율적인 회사해산 방식으로 결정, 자진해산결의를 당사에 요청 하였고 당사는 그 결의에 동의 하였습니다. 출자법인은 임시사원총회 결의에 의거 회사재산을 사원별 출자내역에 따라 배분하고 청산절차를 진행할 예정입니다.
4) 상기 [7. 거래대금지급]은 금일(2021.08.26) 공시한 미국비상장법인 Metavagen, LLC의 해산에 따른 잔여재산배분을 통해 미국비상장법인 Liminatus Pharma, LLC의 주식 16,120,000주(지분율24.18%)를 취득합니다.
※ 관련공시 : 2021-02-08 타법인주식및출자증권취득결정
2021-08-30 출자법인의해산사유발생
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 5,074,358 | 15,399,202 | -10,324,844 | 779,999 | - | - | - | - |
| 전년도 | 5,201,339 | 32,328,793 | -27,127,454 | 117,000 | - | - | - | - |
| 전전년도 | 5,524,374 | 30,051,824 | -24,527,450 | 117,000 | - | - | - | - |
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| Metavagen, LLC | 미국 | 4695 MACARTHUR CT # 1100, NEWP | |
| 직업(사업내용) | 면역항암제 신약개발 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | 이원컴포텍(주) | 16,120,000 | 49 |
| 대표이사 | Scott D. Dam | - | - |
| (단위 : 백만원) |
| 최근 사업연도 | 2020 | 결산기 | 12 |
| 자산총계 | 23,530 | 자본금 | 11 |
| 부채총계 | 23,519 | 매출액 | - |
| 자본총계 | 11 | 당기순손익 | - |
| 외부감사인 | - | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |