(주)진도에프앤 기타주요경영사항

주요경영사항 신고

기타 주요경영사항

1. 제출사유
 당사 최대주주 보유주식 및 경영권 양수도 계약 체결

2. 주요내용
 당사 최대주주 씨앤구조조정 유한회사 보유주식 2,026,000주(지분율 약 25%)를
 주식회사 임오파트너스에게 장외매각하는 계약을 2009년 1월 30일자로 아래와
 같이 체결하였습니다.
                                    -- 아       래 --
 가. 주식 양수도 관련
    (1) 계약 당사자
        1) 양도인 : 씨앤구조조정 유한회사(최대주주)
        2) 양수인 : 주식회사 임오파트너스
    (2) 계약내용
        1) 양수도주식수 : 2,026,000주(당사 우선주 제외한 발행주식총수 8,107,386                                                          주의 약 25%)
        2) 양수도대금 : 일금 4,500,000,000원(사십오억원)
        3) 일(1)주당 양수도가 : 2,221원(원단위 이하 절삭)
        4) 계약체결일 : 2009년 1월 30일
        5) 양수도대금 지급일정
            - 계약금 : 일금 450,000,000원(총매매대금의 10% ,계약체결과 동시에)
            - 중도금 : 일금 1,800,000,000원(총매매대금의 40% , 2009년 2월 13일)
            - 잔   금 : 일금 2,250,000,000원(총매매대금의 50% , 주주총회 전날
                            또는 당사자들이 별도로 합의한 날)
         6) 주식양수도 일정
            양도인은 주식 양수도 대금 잔금을 지급받음과 동시에 주권을 교부하고
            양수인은  명의개서 절차를 진행한다.
     
   나. 경영권 이전 관련
       양도인은 양수인 또는 양수인이 지정하는 자가 주주총회에서 이사 및 감사로
        선임될 수 있도록 최대한 협력한다.
   
   다. 주식 질권 관련
       양도인은 (주)씨앤상선과 체결된 2007년 11월 22일자 주식양도담보계약에
       근거하여 (주)씨앤상선이 기한의 이익을 상실하여 당사 주식에 대한 의결권 및
       처분권을 취득(2008년 12월 9일 공시)하였으며 양도인의 특별관계자들인
       주식회사 우리은행, 금호생명보험 주식회사는 씨앤구조조정 유한회사가
       보유한  당사 기명식 보통주식 2,026,000주에 대해 질권을 설정한 상태이며
        양수인으로부터 잔금을 받음과 동시에 질권 해지절차를 진행한다.
       
3. 결정(발생)일자 : 2009년 1월 30일

4. 기타 투자판단에 참고할 사항
 가. 본 계약의 이행이 완료되는 경우 당사의 최대주주는 주식회사 임오파트너스로
      변경될 예정이며 변경 후 최대주주의 상세내역은 아래와 같음.
      1) 법인명 : 주식회사 임오파트너스
      2) 최대주주 : 임오식
      3) 이사회 : 대표이사 임오식, 이사 임은경, 이사 임병남, 감사 강낙현
      4) 자본금 : 금 160,000,000 원
      5) 인수의 목적 : 경영권 확보를 통한 사업다각화
      6) 인수자금 조달내역 : 자기자금 및 차입금
      7) 인수 후 경영진 구성내역 : 추후 개최할 주주총회에서 선임할 예정
  나. 계열사간의 대여금 및 지급보증액은 인수산정금액에서 제외한 것임.

  다. 회사의  경영정상화를 위해 추가적인 자금조달 방안에 대해 협의중임.