정 정 신 고 (보고)
| 2011년 10월 11일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(신주인수권부사채권 발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2011년 10월 7일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 신주인수권 가치산정 관련 |
신주인수권의 가치 산정시 변동성 측정 방법 보수적 적용으로 인한 변경 | 이론가격 : 1,837 신주인수권의 가치 : 신주인수권 행사가격의 약 30.63% 비고: 블랙-숄즈 옵션가격 결정모형을 기준으로 변동성을 당사의 일일 주가의 연간 변동성(47.357%, 연간 거래일 251일 기준)을 사용하여 평가함 |
이론가격 : 1,066 신주인수권의 가치 : 신주인수권 행사가격의 약 18.00% 비고: 블랙-숄즈 옵션가격 결정모형을 기준으로 보수적 산정을 위하여 상기 정보 중 가장 낮은 변동성을 보이는KOSPI지수의251일간의 역사적 변동성(23.587%, 연간 거래일251일 기준)을 사용하여 평가함. |
| 신주인수권증권 매각 관련 사항 |
매각상대방 추가 | (주)임오파트너스 외 특수관계인 5인. | ㈜임오파트너스 외 특수관계인포함 21인. |
| 최대주주 및 특수관계인 | 최대주주 및 특수관계인,임직원 |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2011년 10월 11일 | |
| 회 사 명 : | (주)진도 | |
| 대 표 이 사 : | 임영준 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 금천구 가산동 356-5 | |
| (전 화) 02-850-8263 | ||
| (홈페이지)http://www.jindofn.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 강낙현 |
| (전 화) 02-850-8260 | ||
신주인수권부사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 1 | 종류 | 무보증 분리형 사모 신주인수권부채 | |||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | 15,000,000,000 | ||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | - | ||||
| 기준환율등 | - | ||||||
| 발행지역 | - | ||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | ||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | |||||
| 운영자금 (원) | 15,000,000,000 | ||||||
| 타법인증권 취득자금 (원) | - | ||||||
| 기타자금 (원) | - | ||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | |||||
| 만기이자율 (%) | 3.8 | ||||||
| 5. 사채만기일 | 2015년 10월 10일 | ||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면이율이 0%이므로 사채의 이자를 지급하지 않으며, 본 사채를 만기까지 보유하고 있는 사채권에 대해서는 만기보장수익률이 연 복리 3.8%, 조기상환보장이율 및 매입보장이율은 3.8%로 한다. 다만, 원금상환기일, 조기상환기일 및 매입일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | ||||||
| 7. 원금상환방법 | 가. 원금상환: 각 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년4개월, 1년7개월, 2년이 되는 날 인수금액의 1/3씩을 각각 조기상환 청구권을 행사할 수 있다. 사채권자는 조기 상환 예정일의 30일 이전까지 발행회사에게 통지함으로써 이를 할 수 있다. 조기상환청구시 사채권자에 대한 상환이익보장수익률은 연 복리 3.8%로 한다. 조기상환청구권을 행사하고자 하는 인수인은 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제 은행 등)을 문서로 발행회사에게 청구한다. 나. 연체이자 : 본 사채의 원리금 기타 본 계약에 따른 지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급하며, 해당 원리금에 대한 지급기일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과 기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중 은행의 연체대출이율 중 최고 이율을 일할하여 적용(1년을 365일로 봄)하되, 동 연체대출 최고 이율이 본 사채의 이율을 하회하는 경우에는 본 사채의 이율을 적용한다. 다. 원리금의 충당순서: 본 사채에 관하여 발행회사가 인수회사에게 지급한 금액이 원리금 전액을 변제하기에 부족한 경우에는 비용(실제 지출한 비용), 수수료 및 손해배상금, 연체이자, 이자, 원금 등의 순으로 그 변제에 충당하기로 한다. |
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| 8. 사채발행방법 | 사모 | ||||||
| 9. 신주인수권에 관한 사항 |
행사비율 (%) | 100 | |||||
| 행사가액 (원/주) | 5,923 | ||||||
| 행사가액 결정방법 | 행사가격은 본건 신주인수권부사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 높은 가액으로 결정하되 원단위 미만은 절상한다. 가. 발행회사의 1개월 가중산술평균 주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 나. 발행회사의 최근일 가중산술평균주가 |
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| 사채와 인수권의 분리여부 | 분리 | ||||||
| 신주대금 납입방법 | 현금납입 및 대용납입 | ||||||
| 인수권행사에 따라 발행할 주식의 종류 |
발행회사의 기명식 보통주식 | ||||||
| 권리행사기간 | 시작일 | 2012년 10월 10일 | |||||
| 종료일 | 2015년 09월 10일 | ||||||
| 행사가액 조정에 관한 사항 | 가. 유상증자 등에 의한 행사가액 조정 : 신주인수권을 행사하기 이전에 시가를 하회하는 발행가액으로 하는 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입에 의한 무상증자를 하는 경우와 조정 전 행사가액을 하회하는 가액으로 신주인수권부사채나 전환사채를 발행하는 경우에는, 해당 사채 또는 주식의 발행일, 배당일(주식배당의 경우), 전입일(무상증자의 경우)을 기준으로, 다음과 같이 행사가액을 조정한다. 다만, 조정 후 행사가액이 주식의 액면가액을 하회할 경우에는 액면가액으로 한다. 이때 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 보고, 주식배당과 무상증자시에는 1주당 발행가액을 0원으로 보며, 신주인수권부사채와 전환사채의 발행시에는 신주인수권행사가액 또는 전환가액을 1주당 발행가액, 신주인수권의 행사 또는 전환권으로 행사로 인하여 증가할 수 있는 주식수를 신발행주식수로 본다. 또한 시가는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 당해 발행가액산정의 기준이 되는 기준주가로 한다. 조정후행사가격 = 조정전행사가격 × (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 나. 합병 등에 의한 행사가액의 조정 : 합병, 자본감소, 주식분할, 주식병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 등의 직전에 신주인수권을 전부 행사하였더라면 신주인수권자가 인수할 수 있었던 주식수를 기준으로 합병 등의 이후에도 동 주식수의 가치를 보장하는 방법으로 행사가액을 조정한다. 다만 자본감소나 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 그를 위한 주주총회결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외)한 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 이전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정후 행사가액은 산정가액을 기준으로 자본감소 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액으로 한다. 다. 시가하락에 의한 행사가액의 조정 : 본 사채의 발행일로부터 매 1개월이 경과하는 시점을 행사가액 조정일로 하며, 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 보통주의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 금액이 조정전 행사가액보다 낮은 경우에는 그 낮은 금액으로 행사가액을 조정한다. 다만, 조정 후 행사가액이 본 사채 발행 당시의 행사가액(당해 조정일 전에 이미 행사가액을 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70 이상이어야 한다. |
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| 10. 합병 관련 사항 | 없음 | ||||||
| 11. 청약일 | 2011년 10월 10일 | ||||||
| 12. 납입일 | 2011년 10월 10일 | ||||||
| 13. 대표주관회사 | - | ||||||
| 14. 보증기관 | - | ||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2011년 10월 07일 | ||||||
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 1 | |||||
| 불참 (명) | 0 | ||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 및 면제시 그 사유 |
면제(사모 발행에 의한 1년간 행사 및 분할 금지) | ||||||
| 17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | ||||||
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||||
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
① 신주인수권 행사장소 : 발행회사의 본점
② 신주인수권 행사절차 및 방법 : 신주인수권 행사장소에 소정의 신주인수권 행사청구서 2통에 필요한 사항을 기입 날인하여 당해 신주인수권증권과 함께 제출하고, 발행회사가 지정하는 금융기관에 해당 신주인수대금을 현금으로 납입하여야 한다. 사채 대용납입의 경우 발행회사가 정한 신주인수권 행사 청구서2통에 필요한 사항을 기입하여 날인한 후 당해 사채권과 신주인수권증권을 첨부하여 발행회사에게 제출하여 청구한다.
③ 신주인수권 행사의 효력발생 : 상기 신주인수권 행사절차에 따라 신주인수권행사청구서와 당해 신주인수권증권을 제출하고, 신주인수대금을 납입한 때에 신주인수권 행사의 효력이 발생하는 것으로 본다.대용납입의 경우에는 발행회사에게 신주인수권 행사청구서와 해당 사채권과 신주인수증권을 제출할 때에 발생한다. 신주인수권 행사에 의하여 발행된 주식의 배당기산일은 신주인수권 행사일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 발행된 것으로 한다.
④ 기타 사항
가. 미발행주식의 유보 : 발행회사는 사채권 소유자가 주식으로 행사청구할 수 있는 기간까지 발행회사가가 발행할 주식의 총수 중 행사청구에 의하여 발행될 주식 수(미 발행주식수) 를 보유한다.
나. 신주인수권 행사에 따른 등기 : 발행회사는 행사청구에 의한 증자 등기를 행사청구일의 2주 이내에 한다.
다. 신주인수권 행사로 발행되는 주권의 교부일 및 교부방법 : 발행회사는 신주인수권 행사로 발행되는 주식을 주금 납입일로부터 15일 이내에 인수인에 교부한다. 다만, 인수인과의 합의에 의하여 주권발행, 교부 전까지는 주권보관증 또는 주권미발행확인서로 대신할 수 있다.
라. 행사가격 조정에 따른 공고 : 행사가격 조정시 유가증권시장의 공시로 갈음할 수 있다.
⑤ 기한의 이익 상실 및 계약의 해지: 본건신주인수권부사채의행사기간동안또는본계약에따른신주인수권이모두행사되기전까지다음각호의사유가발생하였을경우발행회사는기한의이익을상실한다.
(1) 본 조건에 의하여 지급되어야 할 때 본 사채에 관하여 원금과 이자의 지급의무를 불이행한 경우
(2) 발행회사가 본 사채에 포함된 모든 조건 또는 본 사채의 발행이나 인수에 관한 계약서의 조항으로서 자신이 이행 또는 준수를 하여야 하는 사항의 이행이나 준수를 하지 아니한 경우로서 그 위반이 사채권자의 치유 청구일로부터 14일 되는 날까지 지속되는 경우
(3) 발행회사의 청산이나 해산을 위한 결의가 이루어지거나 법원의 명령이 있는 경우
(4) 발행회사의 전부 또는 중요한 자산이나 발행회사의 주요계약상 권리에 대해 압류 또는 가압류가 이루어지는 경우로서 그 사유가 90일 내에 해소되지 아니하는 경우(이미 존재하고있는 부분제외)
(5) 발행회사의 전체 또는 중요한 자산에 대하여 판결 전 압류나 집행조치가 부여되거나 실행되고 그로부터 90일 이내에 해소되지 아니하는 경우
(6) 발행회사가 (a) 지급을 정지하거나 (한국이나 다른 지역의 파산 관련 법률이 정하는 의미에 의함) (b) 발행회사가 이사회를 통하여 사업의 전부 또는 대부분을 중단할 것으로 예고하거나 (c) 지급기일에 부채를 상환하는 것이 합리적인 기준에 의할 때 불가능한 경우
(7) 발행회사에 대하여 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률이나 유사한 파산 관련 법률에 의한 절차 또는 기업구조조정촉진법에 의한 절차(또는 다른 해당 지역에서의 법규에 의한 그에 상응하는 절차), 기타 채권자 일반과 화의 합의나 부채 구조조정에 관한 합의절차의 신청이 있거나 개시된 경우
(8) 발행회사의 여하한 경영진 이사 또는 주요주주(발행회사의 일상적 경영에 영향력을 행사하거나 이를 지배하는 자에 한함)가 금융감독위원회나 금융감독원 기타 한국의 정부기관으로부터 사기 횡령 배임 주가조작 기타 유사한 범죄로 조사를 받아 확정된 경우
(9) 발행회사의 여하한 경영진 이사 또는 주요주주(발행회사의 일상적 경영에 영향력을 행사하거나 이를 지배하는 자에 한함)가 사기 횡령 배임 주가조작 기타 유사한 범죄로 검찰의 수사를 받아 확정된 경우
(10) 발행회사의 보통주가 상장폐지되거나 5연속거래일(발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 증권선물거래소규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지되는 경우는 제외) 동안 거래가 정지되는 경우
(11) 발행회사의 연간 또는 반기 재무제표에 대한 외부감사인의 감사 의견이 적정이 아닌 경우
(12) 발행회사가 최근 사업연도말을 기준으로 50% 이상의 자본잠식이 발생할 경우
(13) 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업의 정지 또는 취소가 있는 경우
(14) 발행회사가 국세, 지방세, 기타 공과금을 체납한 때
(15) 발행회사가 어음교환소의 거래정지처분이 있거나 거래은행에서 관리를 개시한 때
(16) 발행회사 또는 발행회사의 임직원이 상호 또는 제3자와의 분쟁 등으로 발행회사의 사업추진이 불가능할 경우
(17) 발행회사가 기타 상법 또는 자본시장과금융투자업에 관한 법률 등 제반 법규를 위반하여 본 계약을 성실히 이행할 수 없을 때
(18) 본 계약 제4조에 따라 발행회사가 진술 및 보장한 내용 및 본 계약에 따라 사채권자에게 제공한 제반 서류 등에 있어 허위 또는 부정확하거나 그 중요부분에 있어 누락하였음이 밝혀진 때
(19) 상기 기한이익상실 사유가 발생한 경우, 본 사채는 별도의 조치 없이 즉시 변제기일이 도래하며 그 변제금액은 본 사채의 원금 및 그에 대하여 발행일(포함)로부터 지급일(불포함)까지의 기간에 대해 1년을 365일로 하여 실제 경과일수대로 일할 계산하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율(기한이익상실 사유 발생일 기준) 중 최고이율을 적용한다. 또한 “발행회사”가 그 상환을 지연하는 경우에는 제3조 14항에 따른 연체이자를 추가로 지급하여야 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| 산은캐피탈(주) | - | 6,000,000,000 |
| (주)아이비케이캐피탈 | - | 5,000,000,000 |
| 신한캐피탈(주) | - | 2,000,000,000 |
| (주)농심캐피탈 | - | 2,000,000,000 |
| 【신주인수권에 관한 사항】 |
| 신주인수권 가치산정 관련 |
이론가격 | 1,066 | |
| 이론가격 산정모델 | 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 (Black & Scholes Option Pricing Model) | ||
| 신주인수권의 가치 | 신주인수권 행사가격의 약 18.00% | ||
| 비 고 | 블랙-숄즈 옵션가격 결정모형을 기준으로 보수적 산정을 위하여 상기 정보 중 가장 낮은 변동성을 보이는KOSPI지수의251일간의 역사적 변동성(23.587%, 연간 거래일251일 기준)을 사용하여 평가함. | ||
| 신주인수권증권 매각 관련 사항 |
매각 계획 | 매각예정일 | 2011년 10월 10일 |
| 권면총액 | 8,250,000,000 | ||
| 신주인수권증권 매각총액 |
412,500,000 | ||
| 신주인수권증권 매각단가 |
300 | ||
| 매각 상대방 | ㈜임오파트너스 외 특수관계인 포함 21인. |
||
| 매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 |
최대주주 및 특수관계인,임직원 | ||