(주)켐트로닉스 전환사채권발행결정(제7회차)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 조기상환청구권(Put Option)

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과하는 날인 2017년 07월 30일 및 이후 매 3개월이 되는 날 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률(3개월 단위 연 복리 2.0%)를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수있다. 본 사채의 사채권자가 조기상환을 청구하는 경우 발행회사는 아래의 조기상환금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 조기상환일이 은행휴업일인 때에는그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[조기상환율]

가. 조기상환청구기간: 각 조기상환일 60일 전부터 30일 전까지

나. 조기상환청구권 행사장소: “발행회사” 본점

다. 조기상환금액 지급장소 : “발행회사” 본점

라. 조기상환청구방법: 사채권자가 사채권 소지자인 경우에는 해당 조기상환 청구
     기간 내에 조기상환청구내역서를 조기상환청구행사장소에 제출하여야 한다.

마. 발행회사가 본 조기상환청구권의 행사에 따른 조기상환 지급기일에 상환금액을        지급하지 아니한 때에는 발행회사는 동 원리금에 대하여 연체이자 연 19%를
      지급한다.

(2) 매도청구에 관한 사항(Call Option)

가. 매도청구권: 발행회사는 본 사채의 발행일의 12개월(2016년 7월 30일)후부터 23개월(2017년 6월 30일)이 되는 날까지 매 1개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”)에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 매수인에게 매도하여야 한다.

1) 매도청구권 행사 방법: 발행회사는 각 매매대금 지급일로부터 10영업일 이전에
    사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급 기일 및 매매
    가격을 서면으로 통지하여야 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 발행
    회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

2) 매도가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 권면금액에 대하여 사채발행일로
    부터 매매대금 지급기일 전일까지 3개월복리 연 2.0%의 이율에 추가하여 별도의
    프리미엄 연 3.0%(일할계산, 원미만 절사)를 적용하여 계산한 금액으로 한다.
    단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고
    매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[매도가액]

3) 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니
    한 때에는 각 매매계약에 따라 발행회사 또는 매수인이 동 매매대금에 대하여
    연체이자 연 19%를 지급한다.

나. 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자(최대주주 및 특수관계인 제외)는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 중도상환청구권 및 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 중도상환청구권 및 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.

다. 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약에 의한  “매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 중도상환청구권 및 매도청구권의 행사기간 종료일(2017년 06월 30일)까지 각 인수인별 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

라. 본 사채의 인수인은 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 계약에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 한다.

마. 발행회사가 본 조기상환청구권의 행사에 따른 조기상환 지급기일에 상환금액을 지급하지 아니한 때에는 발행회사는 동 원리금에 대하여 연체이자 연 19%를 지급한다.

(3) 기한의 이익 상실 및 계약의 해지

가. 발행회사에 관하여 다음 각 호에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 발행회사에 대한 별도의 통지 없이 발행회사는 당연히 본 사채에 관한 채무의 기한의 이익을 상실하고, 본 사채의 미상환 원금(권면금액)과 본 사채의 발행일로부터 기한의 이익 상실 사유 발생일까지의 기간동안 만기보장수익율을 적용하여 발생한 이자 전액을 즉시 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 사채권자는 기한의 이익의 상실을 유예할 수 있다. 발행회사가 그 지급을 지연하는 경우에는 지급하여야 할 금액에 대하여 기한의 이익 상실일 익일부터 실제 지급한 날까지의 경과기간(양편넣기) 동안 본 계약서 제6조 2항의 4호에 따른 지연손해금을 추가로 지급해야 한다.

1) 본 계약 제3조에 따른 발행회사의 진술 및 보장에 허위 또는 부정확하거나 주요한     사항을 누락하였음이 밝혀진 때

2) 발행회사가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

3) 발행회사가 본 사채의 전환청구권에 관한 조건, 의무 또는 약정을 위반한 때

4) 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행
    회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

5) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산
    명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

6) 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한
    일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

7) 발행회사의 임원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나
    불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하는 경우

8) 발행회사의 재산의 전부 또는 20%이상의 자산에 가압류 또는 가처분이 선고되고
    90일 이내에 취소되지 않은 경우

9) 발행회사가 국세, 지방세, 기타 공과금을 체납하여 정상적인 경영이 불가능한
    경우

10) 발행회사가 어음교환소의 거래정지처분이 있거나 거래은행에서 관리를 개시한
     때

11) 발행회사가 원금 또는 이자를 납입기일로부터 5일 이상 연체한 때(만기일에는
     그 즉시) 단, 연체기간동안의 원리금에 대한 지연이자는 본 계약서 제6조 2항의
     4호에 따라 지연손해금을 추가로 지급해야 한다.

12) 발행회사가 본 사채 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 때

13) 법령에 의하여 기한의 이익이 상실된 때 또는 기한의 이익 상실과 같은 사유가
      발생할 때

14) 발행회사의 외부감사인이 회사에 대한 반기 또는 정기감사 결과 “적정” 의견
      이외의 의견을 제시하는 경우

15) 발행회사가 기타 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 제반 법규를        위반하여 본 계약을 성실히 이행할 수 없을 때

16) 발행회사가 본 사채 이외의 채무에 대하여 지급기일이 도래한 원리금의 지급을  
      불이행하거나, 기한의 이익을 상실하게 되어 조기상환하게 되거나, 그에 대하여
      제공된 담보를 실행하기 위한 절차가 개시되는 경우

17) 발행회사의 주식이 상장 폐지될 경우

나. 발행회사가 본 사채의 발행을 통해 조달한 자금을 본 사채 발행 전에 인수인과
상호 합의한 용도로 사용하지 않았거나 해당 용도로 자금을 사용하였음을 증명할 수 없을 경우 인수인은 본 계약을 해지할 수 있으며 발행회사에게 본 사채를 상환 청구할 수 있다.