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현대EP(주) (정정)영업양수결정(2007.05.04)(15:37)
HDC현대EP · 2007-05-04 06:32 · KOSCOM
2007년 5월 4일
1. 정정대상 공시서류 : 영업양수 결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2007년 4월 30일
3. 정정사유 : 주식매수청구권 매수청구 기간의 변경
4. 정정사항
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| 항 목 | 정정전 | 정정후 |
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| 8. 주식매수청구권 사항 | 3. 주식매수청구자의 범위 : | 3. 주식매수청구자의 범위 : |
| | 2007년 5월 17일 현재 주주명| 2007년 5월 17일 현재 주주명 |
| | 부에 등재된 주주를 대상으로 | 부에 등재된 주주를 대상으로 |
| | 하며 임시주주총회 결의일 전 | 하며 임시주주총회 결의일 전 |
| | 일까지 서면으로 영업양수ㆍ도| 일까지 서면으로 영업양수ㆍ도 |
| | 에 대한 이사회결의에 반대하 | 에 대한 이사회결의에 반대하 |
| | 는 의사를 통지하고 주주명부 | 는 의사를 통지하고 주주명부 |
| | 기준일(2007년 5월 17일)로부 | 기준일(2007년 5월 17일)로부 |
| | 터 매수청구권 행사일까지 계 | 터 매수청구권 행사일까지 계 |
| | 속 보유한 주주에 한해 주식매| 속 보유한 주주에 한해 주식매 |
| | 수청구권이 부여되며, 계속 주| 수청구권이 부여되며, 계속 주 |
| | 식을 보유한 주주중에서 임시 | 식을 보유한 주주중에서 임시 |
| | 주주총회 결의일부터 20일이내| 주주총회 결의일부터 20일이내 |
| | (2007년 6월 13일∼2007년 7월| (2007년 6월 13일∼2007년 7월 |
| | 2일)에 주식의 종류와 수를 | 3일)에 주식의 종류와 수를 |
| | 기재한 서면으로 매수를 청구 | 기재한 서면으로 매수를 청구 |
| | 한 주주가 주식매수청구권자가| 한 주주가 주식매수청구권자가 |
| | 됩니다. 매수청구주식은 청구| 됩니다. 매수청구주식은 청구 |
| | 기간 종료일로부터 1월 이내에| 기간 종료일로부터 1월 이내에 |
| | 매수할 예정입니다. 단, 매각| 매수할 예정입니다. 단, 매각 |
| | 후 재취득한 주식에 대해서는| 후 재취득한 주식에 대해서는 |
| | 매수청구권이 상실되오니 이 | 매수청구권이 상실되오니 이 |
| | 점 유념하여 주시기 바랍니다.| 점 유념하여 주시기 바랍니다. |
| | | |
| | | |
| | 4. 일정 | 4. 일정 |
| | 가. 주주명부폐쇄기준일 : 2| 가. 주주명부폐쇄기준일 : 2 |
| | 007년 5월 17일 | 007년 5월 17일 |
| | 나. 영업양수 승인을 위한 | 나. 영업양수 승인을 위한 |
| | 주주총회일 : 2007년 6월 13일| 주주총회일 : 2007년 6월 13일 |
| | 다. 주식매수청구기간 : 20| 다. 주식매수청구기간 : 20 |
| | 07년 6월 13일 ~ 2007년 7월 2| 07년 6월 13일 ~ 2007년 7월 3 |
| | 일 | 일 |
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영업양수 결정
증권거래법 제186조의 규정에 의하여 당사의 주요경영사항에 대해 다음과 같이 신고ㆍ공시
합니다.
2007년 4월 30일
금융감독위원회(금융감독원) 귀중
회 사 명 : 현대EP 주식회사
(영문명) Hyundai Engineering Plastics Co., Ltd.
(홈페이지) http://www.hyundai-ep.com
본 점 소 재 지 : 충남 당진군 석문면 통정리 1233
(전 화) 041-350-0500
대 표 이 사 : 이건원
담 당 임 원 : (직 책)부사장
(성 명)강창균 (전 화)031-785-2760
작 성 자 : (직 책)대리
(성 명)박상현 (전 화)031-785-2745
제 출 이 유 : 유가증권의발행및공시등에관한규정 제69조제1항
제17호에 의한
영업양수 결정
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| ※ 본 건 금융감독위원회(금융감독원)에 제출하는 주요경영사항 신고는 증권거래법 제186조, |
| 동법 시행령 제83조 및 유가증권의발행및공시등에관한규정 제69조에 의한 『법정공시사항』 |
| 으로 그 내용에 허위, 중요사실의 누락이 있을 경우 증권거래법 제206조의11, 제207조의3에 |
| 의거 과징금 부과, 형사처벌 등 제재를 받을 수 있습니다. |
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| 1. 양수영업 | SK(주) 특수폴리머사업부 |
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| 2. 양수영업 주요내용 | PP Compounding 사업 : 자동차, 가전 용도로 사용되 |
| | 는 복합PP의 매출과 관련한 영업 일체 |
| | PE Compounding 사업 : 산업재, 건축재 용도로 사용 |
| | 되는 복합PE의 매출과 관련한 영업 일체 |
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| 3. 양수가액 (원) | 29,751,000,000 |
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| 4. 양수목적 | 규모 확대를 통한 미래성장을 위한 기반을 구축하는 |
| | 데에 목적을 두고 있습니다. |
| | 구체적으로는 다양한 제품 및 거래업체의 포트폴리 |
| | 오를 구축하게 되며, 효율적인 비용구조로의 전환이 |
| | 가능해 졌습니다. Resin 판매업체와 지분 관계를 |
| | 통한 수직계열화를 통해 원료의 안정적 조달을 이루 |
| | 었으며, 국내시장 지배력을 확대하고자 하는 데에 |
| | 목적이 있습니다. |
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| 5. 양수예정일자 | 2007년 06월 13일 |
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| 6. 양도법인내역 | 회사명 | SK 주식회사 |
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| | 자본금 (원) | 653,451,840,000 |
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| | 주요사업 | 석유사업, 화학사업, 석유개발사업, 윤활유사업 등 |
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| | 본점소재지 | 서울 종로구 서린동 99 |
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| | 회사와 관계 | 영업의 보완관계 (원재료 공급자) |
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| 7. 영업양수 영향 | PE Compounding 사업과 관련하여 당사의 제품이 다 |
| | 각화되며, PP Compounding 사업과 관련하여 국내 전 |
| | 자동차사로의 공급이 시현되어 결과적으로 매출액 |
| | 및 수익이 증대될 것으로 예상됨. |
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| 8. 주식매수청구권 사항 | 1. 상법 제374조의2 및 증권거래법 제191조의 규정 |
| | 에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 |
| | 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있음. |
| | |
| | 2. 주식매수청구가격 : 31,426원(주당) (증권거래법 |
| | 제191조 및 동법 시행령 제84조의 9의 규정에 따라 |
| | 산출된 가격임) |
| | |
| | 3. 주식매수청구자의 범위 : |
| | 2007년 5월 17일 현재 주주명부에 등재된 주주를 |
| | 대상으로 하며 임시주주총회 결의일 전일까지 서면 |
| | 으로 영업양수ㆍ도에 대한 이사회결의에 반대하는 |
| | 의사를 통지하고 주주명부 기준일(2007년 5월 17일) |
| | 로부터 매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 |
| | 한해 주식매수청구권이 부여되며, 계속 주식을 보유 |
| | 한 주주중에서 임시주주총회 결의일부터 20일이내(2 |
| | 007년 6월 13일∼2007년 7월 3일)에 주식의 종류와 |
| | 수를 기재한 서면으로 매수를 청구한 주주가 주식매 |
| | 수청구권자가 됩니다. 매수청구주식은 청구기간 종 |
| | 료일로부터 1월 이내에 매수할 예정입니다. 단, 매 |
| | 각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실 |
| | 되오니 이점 유념하여 주시기 바랍니다. |
| | |
| | 4. 일정 |
| | 가. 주주명부폐쇄기준일 : 2007년 5월 17일 |
| | 나. 영업양수 승인을 위한 주주총회일 : 2007년 6 |
| | 월 13일 |
| | 다. 주식매수청구기간 : 2007년 6월 13일 ~ 2007 |
| | 년 7월 3일 |
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| 9. 주주총회 예정일자 | 2007년 06월 13일 |
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| 10. 이사회결의일(결정일) | 2007년 04월 30일 |
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| - 사외이사 참석여| 참석(명) | 1 |
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| 부 | 불참(명) | - |
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| - 감사(감사위원)참석여부 | 참석 |
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| 11. 영업양수신고서 제출대상 여부 | 예 |
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| - 양수대상 영업부문의 재무내용 | 자산총액 | 57,892| 당사대비(%| 79.45 |
| (백만원) | | | ) | |
| +-----------+-----------+-----------+--------------+
| | 매출액 | 80,546| 당사대비(%| 65.02 |
| | | | ) | |
| +-----------+-----------+-----------+--------------+
| | 부채액 | 3,879| 당사대비(%| 13.06 |
| | | | ) | |
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| 12. 우회상장 해당 여부 | 아니오 |
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| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 | 해당없음 |
| 계획 | |
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| 13. 타법인의 우회상장 요건 충족 | 해당없음 |
| 여부 | |
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| 14. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 |
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15. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 영업양수의 실행은 주주총회의 승인으로 효력이 발생하며 영업양수 관련 제반사항은 임시주주
총회 결의과정에서 변경될 수 있음
2) 양수하는 영업부문은 외부평가기관에서 실사를 받은 사항임
3) 증권거래법 제191조 제3항의 규정에 따라 매수를 청구하는 주주의 100분의 30이상이 그 매수
가격에 반대하는 경우에는 금융감독위원회가 그 매수가격을 조정할 수 있으며, 이 경우 매수가격
조정신청은 매수기간 종료일의 10일전까지 하여야 함.
4) 위3항의 양수가액의 적정성에 대한 평가의견 요약
SK주식회사의 특수폴리머사업부 및 Guangdong SK Advanced Polymer Co., Ltd로구성되어 있는 양
수도대상 사업부문의 영업가치는 미래 영업현금흐름할인법 (DCF 방법)을 사용하여 평가하였으며,
미래현금흐름을 추정하는 데 있어서 본 평가인은 회사가 제시한 과거 재무자료, 미래의 투자 및
영업계획, 각종 통계자료 및 관련업계의 시장분석자료 등을 활용하였습니다.
본 평가인은 본 평가업무를 수행함에 있어 회사에서 제시한 자료를 근거로 하여 양수도대상 사업
부문의 영업가치를 평가하였습니다. 그러나 회사의 미래 추정 손익계산서는 일정한 가정 하에 작
성된 것으로 분석기간 동안의 추정 손익은 미래의 경제적 상황 및 추정을 위한 가정의 변화에 따
라 그 평가 결과가 달라질 수 있습니다.
평가기준일인 2006년 12월 31일 현재 미래 영업현금흐름할인법에 의거 산정된 양수도 대상 사업
부문의 기준 평가가액 및 적정 평가가액의 범위는 다음과 같습니다
(단위 : 백만원)
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| 구 분 | 평가가액 |
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| 국내 SK 특수폴리머 사업부 | 22,610 |
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| 광동 SK 현지법인 66.95% 지분(주1) | 7,125 |
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| 양수도대상 기준 평가가액 계(주2) | 29,735 |
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| 적정 평가가액 범위(주2) | 28,051 ~ 31,639 |
+------------------------------------------------------------------------------------------+
(주1) 광동SK현지법인의 지분 100%에 대한 기준 평가가액은 10,642백만원으로 산정되었으며, 해
당 평가액은 양도회사의 지분율에 따라 균등하게 안분한 가액입니다.
(주2) 기준 평가가액은 기준 할인율에 의하여 양수도대상 사업부문의 가치를 평가한 가액이며,
적정 평가가액 범위는 기준 할인율에 민감도분석(±0.5%)을 수행하여 산정된 가액의 범위입니다.
본 평가인은 SK주식회사의 양수도대상 사업부문의 가치를 산정함에 있어 가장 보편적으로 사용되
는 방법인 미래 영업현금흐름의 현재가치(Discounted Cash Flow)에 의한 평가방법을 적용하였으
며 동 양수도대상 사업부문의 기준 평가가액은 29,735백만원으로 평가되었습니다. 동 평가 시 사
용된 기준 할인율은 SK특수폴리머사업부의 경우 9.11%, 광동SK현지법인의 경우 9.23%이며 영구성
장율은 1%를 가정하였습니다.
한편 할인율과 관련하여 Buyer와 Seller간의 관점이 다를 수 있으며 CAPM을 이용하여 정확한 할
인율의 산정도 불가능하기 때문에 본 보고서에서는 가중평균자본비용의 민감도 분석(±0.5%)을
통하여 산출된 가치평가액을 적정평가가액의 범위로 제시하며, 그 결과 양수도대상 사업부문의
적정 평가가액의 범위는 28,051백만원 ~ 31,639백만원으로 산정되었습니다.
5) 상기 내용은 2007년 2월 7일 기타주요경영사항에 대한 확정 공시임.