회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)
| 종속회사인 | 씨앤지머트리얼즈(주) | 의 주요경영사항 신고 |
| 1. 합병방법 | (주)제이티(존속회사)가 씨앤지머트리얼즈(주)(소멸회사)를 흡수합병(상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병) | ||||
| 2. 합병목적 | 사업의 확장 및 경쟁력을 강화하고, 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 함입니다 | ||||
| 3. 합병비율 | 1:0.5666932 | ||||
| 4. 합병비율 산출근거 | 1.합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2015년 3월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2015년 3월 13일) 중 앞서는 날의 전일(2015년 3월 11일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최종일의 주가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. - 최근 1개월 가중산술평균종가: 9,106원 - 최근 1주일 가중산술평균종가: 8,690원 - 최종일 주가:8,540원 - 산술평균종가:8,779원 - 기준주가 : 8,779원 2.자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하고 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다. - 본질가치 : 4,975 - 자산가치 : 676 - 수익가치 : 7,841 - 상대가치 : 해당사항없음 - 합병가액 : 4,975 3.피합병법인의 합병가액 산정 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술 평균한 가액으로 산정하였습니다. 4.피합병법인의 자산가치 산정 피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 2014년 12월 31일 현재의 감사받은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 재무상태표 상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. 5.피합병법인의 수익가치 산정 피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '4. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역'에 기술되어 있습니다. 피합병법인의 1주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다. 6.피합병법인의 상대가치 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 이 항에서 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 하는 바, 유사회사 선정 검토 결과는 다음과 같습니다. 7.산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병 당사회사의주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 8,779원(액면가액 500원)과 4,975원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 합병 당사회사가 합의한 합병비율 1 : 0.5666932는 적정한 것으로 판단됩니다. |
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| 5. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | (주)제이티 | |||
| 주요사업 | 반도체장비 | ||||
| 회사와 관계 | 최대주주 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 34,842 | 자본금 | 3,113 | |
| 부채총계 | 16,130 | 매출액 | 21,496 | ||
| 자본총계 | 18,712 | 당기순이익 | -2,043 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | - | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2015-04-14 | |||
| 종료일 | 2015-05-14 | ||||
| 합병기일 | 2015-05-15 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2015-05-20 | ||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||
| 9. 주식매수청구권 사항 | 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 및 동법 제527조의2에 의한 간이합병방식에 따라 흡수합병 절차가 진행되므로 상법 제527조의3 제 5항에 의거 합병회사인 (주)제이티 주주에게는 주식매수청구권을 부여하지 않으며, 피합병회사인 씨앤지머트리얼즈(주)의 모든 주주의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않음 | ||||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2015-03-12 | ||||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| -감사(감사위원)참석여부 | - | ||||
| 11. 기타 투자판단에 참고할 사항 | - 본 합병건을 소규모합병으로 추진함으로써 상법 제527조의3 제1항에 의거하여 주주총회 합병승인 결의를 이사회 합병승인 결의로 갈음하며, 동조 제4항에 의거하여 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 방식으로 본 합병을 진행할수 없으며, 이 경우 본 합병계약은 해제될 수 있습니다. - 상기 '합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2013년 기말 기준입니다. - 상기 '합병일정'은 관련 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정등에 의해 변경될 수 있습니다. - 기타 합병 주요일정은 하기와 같으며, 관계기관등과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. 1) 권리주주확정 기준일: 2015-03-26 2) 주주명부 폐쇄기간 : 2015-03-26 ~ 2015-04-03 3) 합병반대의사접수기간 : 2015-03-26 ~ 2015-04-10 4) 합병승인 이사회 : 2015-04-13 5) 합병종료보고 이사회 : 2015-05-18 -, 향후 합병 과정에서의 세부 의사결정은 대표집행임원에게 위임함. |
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| ※ 관련공시 | - | ||||
| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |
| 종속회사명 | 씨앤지머트리얼즈(주) | 영문 | C&GM |
| - 대표자 | 임대호 | ||
| - 주요사업 | 산업용 가스 및 생산설비 제조사업 | ||
| - 주요종속회사 여부 | 해당 | ||
| 종속회사의 자산총액(원) | 7,224,975,898 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액(원) | 48,910,276,278 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) | 14.7 | ||
| 지배회사가 대규모법인인지 여부 | 미해당 | ||