유비벨록스(주) 신주인수권부사채권발행결정

주 요 사 항 보 고 서

신주인수권부사채권 발행결정

19. 기타 투자판단에 참고할 사항


1. 사채금의 납입은행 및 원리금 지급장소 :  농협중앙회 강남대기업RM센터

2.   조기상환청구권(Put Option) :  

1) 조기상환청구권 행사금액 : 권면금액의 전부 또는 일부

2) 조기상환청구기간 : “인수회사” 또는 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 3개월이 되는 날(2012년 09월 28일)에 본 사채 권면총액의 50%에 해당하는 금액(금 오십억원)에 대하여, 그리고 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 경과하는 날(2012년 12월 28일)에 본 사채 권면총액의 100%이내에 해당하는 금액(금 일백억원 이내)에 대하여 각각 조기상환을 청구할 수 있다. 1년 3개월, 1년 6개월이 경과한 달에 속한 이자지급기일 이후 매 3개월마다 해당하는 금액에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 그리고 해당 조기상환청구권 행사일 30일전까지 조기상환 청구내용을 “발행회사”에게 사전 통보하여야 한다.

3) 조기상환청구권 청구장소 : 발행회사의 본점 사무소

4) 조기상환금액 지급장소 : 사채권자가 지정하는 사채권자 명의의 계좌

5) 조기상환금액 : 조기상환청구권 행사에 의한 사채의 조기상환시 “발행회사”가 지급하여야 할 원금 및 상환보장수익금의 총액은 조기상환되는 원금액에 상환일까지 연복리 3.5%의 보장이율과 기 지급된 표면이율과의 차액을 합한 금액으로 한다. 단, 본 사채의 원금 전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니한다.

3.  기한이익의 상실

1) “발행회사”에 관하여 다음 각 호에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 “발행회사”에 대한 별도의 독촉 ？통지 등이 없어도 “발행회사”는 당연히 본 사채에 관한 채무의 기한이익을 상실하여, 즉시 이를 변제(또는 이행)할 의무를 부담한다. “발행회사”가 본호에 따라 기한이익을 상실한 경우 “발행회사”는 그때까지 발생한 본 사채의 상환일까지 연복리 3.5%의 보장이율과 기 지급된 표면이율과의 차액을 합한 미지급이자와 지연배상금, 연체이자 및 사채원금의 100.0%에 해당하는 금액을 즉시 변제하여야 한다.

가. “발행회사”가 파산, 회생절차 및 이와 유사한 절차 개시 신청으로 하거나, 제3자로부터 이들 절차의 신청이 있거나, “발행회사”에 대하여 파산, 회생절차 및 이와 유사한 절차가 개시된 경우

나. “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리되거나 어음교환소 기타 금융기관으로부터 거래정지를 당한 때

다. 본 사채 이외에 사채 및 채무 등에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

라. “발행회사”의 정관에서 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 또는 주주총회의 해산결의가 있는 경우

마. “발행회사”의 중요한 자산에 대하여 압류 기타 강제집행 사유가 발생한 경우

바. 휴업,폐업 또는 감독관청으로부터 “발행회사”의 중요한 영업 정지 또는 취소가 있는 경우

사. 본 사채 원리금의 전부 또는 일부 지급을 1회라도 14일 이상 지체한 때

아. 발행회사 또는 연대보증인이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나, 수사기관, 금융위원회, 기획재정부 등의 관계당국의 조사 또는 수사를 받아 형사처벌을 받는 경우

자. 발행회사, 연대보증인 또는 발행회사의 임직원이 상호 또는 제3자와의 분쟁 등으로 발행회사의 사업추진이 불가능할 경우

차. 법령에 의하여 기한의 이익이 상실된 때 또는 기한의 이익 상실과 같은 사유가 발생할 때

카. 발행회사의 외부감사인이 연간 또는 반기 재무제표에 대해 감사 후 의견거절이나 한정 기타 유사의견을 부여하는 경우나 어떠한 제한도 없는 검토의견을 부여하지 아니하는 경우

타. 발행회사의 주식이 상장폐지되거나 5 연속거래일(발행회사의 일정한 사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지되는 경우는 제외)동안 거래가 정지되는 경우

2) “발행회사”에 관하여 다음 각 호에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 “발행회사”는  “인수회사”로부터의 독촉, 통지 등에 의해 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 즉시 이를 변제(또는 이행)할 의무를 부담한다. “발행회사”가 본호에 따라 기한이익을 상실한 경우 “발행회사”는 그때까지 발생한 본 사채의 상환일까지 연복리 3.5%의 보장이율과 기 지급된 표면이율과의 차액을 합한 미지급이자와 지연배상금, 연체이자 및 사채원금의 100.0%에 해당하는 금액을 즉시 변제하여야 한다.

가.  사업장부상의 내용을 중대하게 허위 기재하거나 은폐시킨 경우

나.  “발행회사”가 본 사채의 발행조건에 따라 지급하여야 할 금액의 지급을 5영업일 이상 연체하는 경우

다. “발행회사”와 연대보증인이 본 계약상의 의무를 이행하지 않고 그 시정을 요구하는 “인수회사”가 통지가 있은 후 20영업일 이내에 이를 시정하지 않거나 “발행회사”가 본 계약상의 의무를 이행하지 않고 당해 의무위반상태의 시정이 불가능하다고 “인수회사가’가 판단하는 경우

라.  본 계약 제6조 제1항 각 호의 진술 과 보장사항 중 어느 하나라도 허위인 경우

마. “발행회사”와 연대보증인이 구)기업구조조정촉진법에 따라 채권은행으로부터 경영개선선고를 받거나 부실징후기업 또는 경영정상화 가능성이 없는 기업으로 지정되거나 기타 이와 유사한 절차가 개시된 때

바. 기타 사정으로 “발행회사”가 본 사채조건을 이행할 수 없다고 “인수회사”가 합리적으로 판단하였을 때

3) 본호 2)목에 의한 상환청구는 서면으로 하여야 하며, “발행회사”는 그 독촉, 통지에 의거 “인수회사”가 정한 기간이 경과하면 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하고 상환청구에 따른 원금 및 그 때까지 발생한 이자 등 전액을 합산한 금액을 즉시 “인수회사”에게 지급하여야 한다. 그러나 상기 서면이 곤란한 경우 상호 교환한 인터넷 이메일 및 fax로 전달하여도 동일한 효력이 발생한다

4) “발행회사”가 본호 1)목 내지 3)목에 따라 본 사채에 관한 기한이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일로부터 실제 지급하는 날까지 제2조 19항의 이율을 적용한 지연배상금을 지급한다.