주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 02월 28일 | |
| 회 사 명 : | (주)아이윈 | |
| 대 표 이 사 : | 신규진, 조병호 | |
| 본 점 소 재 지 : | 부산광역시 기장군 장안읍 장안산단9로 110 | |
| (전 화)051-711-2222 | ||
| (홈페이지)http://http://www.kwangjinwintec.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)상무이사 | (성 명)변태철 |
| (전 화)051-711-2222 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 폴라리스웍스 (POLARIS WORKS, Inc) | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 지준경 | ||
| 자본금(원) | 5,929,106,300 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) |
57,161,313 | 주요사업 | Photo Sensor 용 CSP | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
해당사항없음 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 13,804,191 | |||
| 양수금액(원)(A) | 40,357,737,100 | ||||
| 총자산(원)(B) | 96,091,134,414 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 42.00 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 75,250,280,353 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 53.63 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 13,804,191 | |||
| 지분비율(%) | 24.00 | ||||
| 4. 양수목적 | 사업다각화를 위한 지분 인수 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2022년 04월 11일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 폴라리스오피스 외 6인 (자세항 사항은 '14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항' 참고) |
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| 자본금(원) | 18,731,580,000 | ||||
| 주요사업 | 오피스 소프트웨어 및 모바일 게임 전문기업 | ||||
| 본점소재지(주소) | 서울시 금천구 가산디지털1로 19, 대륭테크노타운 18차, 19층 | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1)지급방법: 현금지급 2)지급시기: 계약금 7,236,100,270원(2022.02.28) 잔 금 33,121,636,830원(2022.04.11) |
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| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | - 근거 : 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 해당 - 사유 : 회사가 양수하기로 의사결정한 타법인 주식 취득가액의 적정성 여부 판단하기 위한 참고자료 제공 |
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| 외부평가기관의 명칭 | 부영회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2022년 02월 07일 ~ 2022년 02월 27일 | ||||
| 외부평가 의견 | 본 평가인의 검토 결과 양수대상주식의 1주당 기준주가는 1,610원으로 경영권 프리미엄을 적용한 1주당 주식가액은 최소 1,287원에서 최고 5,594원의 범위로 산정되었습니다 . 따라서 귀사의 양수가액인 1주당 3,600원은 과거 상장법인 경영권프리미엄거래사례 등을 고려 시 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 않았습니다. | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2022년 02월 28일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 '1. 발행회사'의 자본금 및 발행주식 총수는 2021년 9월 30일 분기보고서 기준입니다.
2) 상기 '2. 양수내역'의 총자산은 당사의 최근 사업연도(2020년)말 연결재무제표 기준이며, 자기자본은 최근 사업연도(2020년)말 경과 후 공시제출일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감을 반영한 금액입니다.
3) 상기 '5. 양수예정일자'는 거래대금의 지급절차가 완료되는 거래종료일을 의미하 며, 정확한 양수일자는 주식매매계약 조건 및 관계기관 일정 등에 따라 변동될 수 있습니다.
4) 상기 '6. 거래상대방'에 대한 자세한 사항은 하기 [거래상대방에 관한 사항]을 참조하시기 바라며, 거래 세부내역은 다음과 같습니다.
| 거래상대방 | 주식의 종류 | 거래주식수(주) |
거래대금(원) |
| 폴라리스오피스 | 보통주 | 6,211,180 | 22,925,916,000 |
| 우선주 | 157,130 | ||
| 조성우 | 보통주 | 1,049,733 | 3,779,038,800 |
| 에스와이미디어그룹 | 보통주 | 1,237,065 | 4,453,434,000 |
| 지준경 | 보통주 | 213,695 | 769,302,000 |
| 이성엽 | 보통주 | 12,155 | 43,758,000 |
| 조정완 | 보통주 | 8,838 | 31,816,800 |
| 아이에이 | 보통주 | 4,914,395 | 8,354,471,500 |
5) 하기【 발행회사의 요약 재무상황 】의 당해년도는 최근사업연도말인 2020년,
전년도는 2019년, 전전년도는 2018년 재무제표 기준입니다.
6) 기타 발행회사에 관한 사항은 첨부한 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
7) 대금지급 완료 후 거래가 종결되면, (주)아이윈이 최대주주로 변경될 예정입니다.
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 41,767 | 16,600 | 25,167 | 5,166 | 8,053 | -3,948 | 적정 | 삼덕회계법인 |
| 전년도 | 28,830 | 21,123 | 7,707 | 3,678 | 5,488 | -7,792 | 적정 | 대성삼경회계법인 |
| 전전년도 | 17,628 | 11,595 | 6,033 | 2,722 | 9,237 | -4,378 | 적정 | 대성삼경회계법인 |
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 폴라리스오피스 | 대한민국 | 서울시 금천구 가산디지털1로 | |
| 직업(사업내용) | 오피스 소프트웨어 및 모바일 게임 전문기업 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 대표이사 | 지준경 | - | - |
| 최대주주 | (주)세원 | 4,917,344 | 13.13 |
| (단위 : 백만원) |
| 최근 사업연도 | 2020년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 50,112 | 자본금 | 18,732 |
| 부채총계 | 17,720 | 매출액 | 19,495 |
| 자본총계 | 32,392 | 당기순손익 | -985 |
| 외부감사인 | 삼덕회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |
| 【차입금에 관한 사항】 |
| (단위 : 백만원) |
| 차입처 | 차입금액 | 차입기간 | 담보대상 자산 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|
| 기업은행 | 33,000 | 22년02월 ~ 25년02월 | 아이윈 건물 | - |
| 소 계 | 33,000 | - | - | - |