(주)메타랩스 (정정)영업양도 결정

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(영업양도 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 10월 4일

3. 정정사항

정정 전
1) 상기 재무내용의 양도대상 영업부문(A), 당사전체(B) 자산액은 당반기(2018년 6월 30일)재무제표 기준이며, 매출액은 최근사업연도(2017년도)말 재무제표 기준입니다.

2) 상기 양도가액의 적정성에 관하여는 외부평가기관의 평가를 받았습니다. 기타 세부내역은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.

3) 상기 영업양수도 일정은 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

정정 후
1) 상기 재무내용의 양도대상 영업부문(A), 당사전체(B) 자산액은 당반기(2018년 6월 30일)재무제표 기준이며, 매출액은 최근사업연도(2017년도)말 재무제표 기준입니다.

2) 상기 양도가액의 적정성에 관하여는 외부평가기관의 평가를 받았습니다. 기타 세부내역은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.

3) 상기 영업양수도 일정은 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

■ "너랑나랑" 어플 영업양수ㆍ도시 평가액 차이 내역
1. 영업양수ㆍ도 개요

(주) 평가기준일 현재의 할인율(양수 : 19.53%, 양도 : 20.88%)과 영구성장률 1%를 적용한 평가액에 해당합니다.

2. 영업양수ㆍ도가액에 대한 평가액 차이 내역
영업양수ㆍ도가액에 대한 평가액의 차이(영업양수가액의 평가 결과를 토대로 영업양도가액의 평가 결과와의 차이)가 발생한 원인을 구분한 후, 동 차이원인을 순차적으로 기존 영업양수가액의 평가에 반영하여 평가액의 증가 및 감소 금액을 산출하였으며, 이러한 과정을 통하여 기존 영업양수가액의 평가액이 어떻게 영업양도가액의 평가액으로 변동하게 되는지 분석하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(1) 영업양수가액의 평가기준일은 2017년 12월 31일인데 반해, 영업양도가액의 평가기준일은 2018년 6월 30일이므로 영업양수가액의 평가시 반영된 2018년 상반기 잉여현금흐름(Free Cash Flow, 이하 "FCF")이 영업양도가액의 평가시 추정에 반영되지 않았습니다. 따라서 1차년도 추정기간을 2018년 하반기에 해당하는 6개월로 일치시키기 위하여 영업양수가액의 평가시 12개월을 기준으로 추정한 1차년도의 FCF를 6개월기준으로 반영할 경우 영업양수가액의 평가액이 142,657천원만큼 감소하게 됩니다.

(2) 영업양수ㆍ도가액에 대한 평가시 평가기준일의 차이로 인하여 영업양수가액의 평가시 추정기간은 5년이며, 영업양도가액의 평가에 반영된 추정기간은 4년 6개월이므로 영업양수가액의 평가에 사용되는 현가계수(현재가치를 산출하는데 사용되는 계수)보다 영업양도가액의 평가에 사용되는 현가계수가 증가하게 되므로 "2018년 상반기 추정 제외 평가액"에 영업양도가액의 평가에 적용된 현가계수를 반영할 경우 영업양수가액의 평가액이 246,336만큼 증가하게 됩니다.

(3) 평가기준일 현재 영업양수가액의 평가에 반영된 가중평균자본비용보다 영업양도가액의 평가에 적용된 가중평균자본비용이 감소하였으며, "현가계수 차이원인 반영후 평가액"에 영업양도가액의 평가에 적용된 가중평균자본비용을 반영할 경우 영업양수가액의 평가액이 193,427천원만큼 증가하게 되며, 영업양수ㆍ도가액의 평가에 적용된 가중평균자본비용의 차이내역은 다음과 같습니다.

(주) 출처 : Bloomberg

(4) 영업양도가액을 평가하는 과정에서 추정한 FCF가 영업양수가액의 평가시에 추정한 FCF보다 증가하였으며, "가중평균자본비용(WACC) 감소 차이원인 반영후 평가액"에 FCF 증가효과를 반영할 경우 영업양수가액의 평가액이 1,991,355천원만큼 증가하게 되는 바, FCF의 세부 증가내역은 다음과 같습니다.

A : 영업양수가액의 평가액을 산정하는 과정에서 추정한 FCF이며, 그 내역은 다음과같습니다.

B : 영업양도가액의 평가액을 산정하는 과정에서 추정한 FCF이며, 그 내역은 다음과같습니다.

C : 영업양도가액의 평가시 추정한 FCF에서 영업양수가액의 평가시 추정한 FCF의 차이에 해당합니다(다만, 양업양수가액의 평가시 평가기준일은 2017년 12월 31일인데 반해, 영업양도가액의 평가의 경우 평가기준일은 2018년 6월 30일이므로 영업양수가액의 평가시 반영된 2018년 상반기 FCF가 영업양도가액을 평가하는 과정에서는 반영되지 않음에 따라 1차년도 추정기간을 6개월로 일치시키기 위하여 영업양수가액의 평가시 12개월을 기준으로 추정한 1차년도의 FCF를 6개월기준으로 조정(=2018(E)/2)하여 분석함).

(주1) 세전영업이익 및 법인세비용의 증가내역은 다음과 같습니다.

A : 영업양수가액의 평가액을 산정하는 과정에서 추정한 세전영업이익 및 법인세비용이며, 그 내역은 다음과 같습니다.

B : 영업양도가액의 평가액을 산정하는 과정에서 추정한 세전영업이익 및 법인세비용이며, 그 내역은 다음과 같습니다.

C : 영업양도가액의 평가시 추정한 세전영업이익 및 법인세비용과 영업양수가액의 평가시 추정한 세전영업이익 및 법인세비용의 차이에 해당합니다[다만, 양업양수가액의 평가기준일은 2017년 12월 31일인데 반해, 영업양도가액의 평가기준일은 2018년 6월 30일이므로 영업양수가액의 평가시 반영된 2018년 상반기 세전영업이익 및 법인세비용이 영업양도가액의 평가시 추정에 반영되지 않음에 따라 1차년도 추정기간을 6개월로 일치시키기 위하여 영업양수가액의 평가시 12개월을 기준으로 추정한 1차년도의 FCF을 6개월기준으로 조정(=2018(E)/2)하여 분석함].

(*1) 영업수익(매출액) 증가 원인
국내매출 추정의 경우 영업양수가액과 영업양도가액을 평가하는 과정에서 각각 2017년 연간국내매출 및 2018년 1월부터 6월까지의 6개월 국내매출(이하 "평가기준 실제 발생 매출금액")이 EIU의 대한민국 실질 GDP 성장률만큼 상승하는 것으로 가정하였으며, 해외매출은 각각 2017년 연간해외매출 및 2018년 1월부터 6월까지의 6개월 해외매출이 EIU의 대만 소비자물가상승률만큼 상승하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 영업양도가액을 평가하는 과정에서 평가에 반영된 평가기준 실제 발생 매출금액이 영업양수가액의 평가시 보다 하기와 같이 2017년 대비 2018년 상반기에 상승 전환된 것으로 판단[다만, 기타매출은 구글 및 애플로부터 수령하는 '너랑나랑'어플 유료이용 관련 매출이외의 광고매출으로서 영업양수가액의 평가시 보다 하기와같이 2017년 대비 2018년 상반기에 하락 전환으로 판단함]됨에 따라 총액기준으로 추정 매출금액이 상향 변동되었으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

참고로 실제 발생 매출금액은 다음과 같습니다.

(*2) 급여 및 상여금

(가) 임원 급여 추정액이 증가한 이유는 ㈜메타랩스가 '너랑나랑' 어플 사업부문을 양수한 이후 실제로 적용하고 있는 급여지급정책과 평가대상사업부문을 양수하는 과정에서 양도회사인 ㈜엔드리스드림의 예상급여지급정책이 상이하였기 때문입니다.

(나) 2018년 하반기 급여가 감소하는 것으로 추정한 이유는 개발팀 인원 중 2명의 신규채용시점을 영업양수가액의 평가의 경우 2018년 하반기 충원 계획인 점을 고려하여 추정에 반영하였으나, 영업양도가액의 평가시에는 신규채용계획은 있으나 평가보고서 제출일 현재 실제로 아직 채용이 이루어지지 않은 상태인 점, 2018년 10월에 채용 예정인 점을 고려함에 따라 영업양수가액의 평가시에 비해 영업양도가액의 평가에는 3개월분 급여가 적게 반영되었기 때문입니다.

(다) 영업양수가액의 평가에 반영된 사업운영팀의 추정인원수는 7명이었으나, 영업양도가액을 평가하는 과정에서는 5명을 유지하는 것으로 인원계획이 변경됨에 따라 영업양수가액의 평가시보다 영업양도가액의 평가에 반영된 급여추정액이 감소하였습니다.

(라) 영업양수가액의 평가시에는 예상되지 않았으나 ㈜메타랩스가 ㈜앤드리스드림으로부터 '너랑나랑' 어플 사업부문을 양수한 이후에 상여금이 지급될 것으로 예상됨에 따라 영업양수가액의 평가시에 비해 영업양도가액의 평가에 반영된 상여금이 증가하였습니다.

(*3) '너랑나랑' 어플 사업부문의 양수 및 양도시 퇴직급여는 급여및상여금의 1/12(8.33%)만큼 발생하는 것으로 가정하였으므로 급여및상여금 차이의 1/12만큼 증가(감소)되었으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(*4) 영업양ㆍ수도가액의 평가는 평가기준일이 다를 뿐만아니라, 감가상각방법 및 비품 취득 계획이 다른 상황으로서 영업양수가액의 평가시에는 ㈜엔드리스드림의 비품취득 계획과 감가상각방법을 고려하여으로 추정하였으나, 영업양수이후에는 ㈜메타랩스의 비품취득계획과 감가상각방법을 고려하여 추정함에 따라 감가상각비 추정액이 변동되었으며, 그 내역은 다음과 같습니다.