주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2018 년 11 월 14일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 메타랩스 | |
| 대 표 이 사 : | 이 종 우 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 언주로 428 | |
| (전 화) 02-2189-7700 | ||
| (홈페이지)http://www.metalabs.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)대표이사 | (성 명)이 종 우 |
| (전 화)02-2189-7700 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)메타랩스가 자회사인 (주)엔씨엘바이오(지분율 100%)를 흡수합병 - 존속회사 : (주)메타랩스 - 소멸회사 : (주)엔씨엘바이오 |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 기존 패션사업 중심에서 바이오, 헬스케어 플랫폼 전문기업으로의 사업다각화 |
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| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)메타랩스는 피합병법인인 (주)엔씨엘바이오 발행주식의 100%를 보유하고 있음. 또한 합병법인은 피합병법인을 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인인 (주)메타랩스는 존속회사로 계속 남고 피합병법인인 (주)엔씨엘바이오는 소멸됨 본 합병으로 회사는 기존 패션사업 중심에서 바이오, 헬스케어 플랫폼 전문 기업으로의 변화를 통해 사업다각화 및 미래 성장동력을 확보할 수 있을 것으로 예상함. |
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| 4. 합병비율 | (주)메타랩스: (주)엔씨엘바이오= 1 : 0 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | (주)메타랩스는 (주)엔씨엘바이오의 주식을100% 소유하고 있으며, 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대하여 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을1 : 0 으로 산출함. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]제 176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른회사를 합병하면서 신주를 발행하지않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였음. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 주식회사 엔씨엘바이오 | ||||
| 주요사업 | 화장품제조 및 판매업, 기초화학물질 제조업, 전자상거래업, 줄기세포연구개발업,생명공학외 |
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| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 3,107,535,973 | 자본금 | 1,000,000,000 | ||
| 부채총계 | 654,898,858 | 매출액 | 3,028,009,762 | |||
| 자본총계 | 2,452,637,115 | 당기순이익 | 947,453,155 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 삼도회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2018년 11월 22일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2018년 11월 28일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2018년 11월 29일 | ||||
| 종료일 | 2018년 12월 05일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2018년 11월 29일 | ||||
| 종료일 | 2018년 12월 13일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2018년 12월 17일 | ||||
| 종료일 | 2019년 01월 31일 | |||||
| 합병기일 | 2019년 02월 01일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2019년 02월 01일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2019년 02월 08일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제527조의 3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 주식회사 메타랩스의 주주에게는 주식매수 청구권을 부여하지 않습니다. |
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| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2018년 11월 14일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||||
| 불참(명) | 1 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권 신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어 지지 않습니다. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로 부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
다. 상기 '8.합병상대회사'의 재무내용은 2017년12월 31일 기준으로 작성된 것입니다.
라. 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 합병 계약 상의 해제사유, 효력상실사유가 발생한 경우, 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할수 없었던 천재지변,경제상황의 급격한 변동,경영상태의 중대한 변경, 기타 합병계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호합의에 의하여 합병계약을 변경하거나 또는 합병계약을 해제할수 있습니다.
마. 합병 주요일정
| 구 분 | 합병일정 | |
| 합병 이사회 결의 | 2018년 11월 14일(수) | |
| 주주명부폐쇄공고 | 2018년 11월 19일(월) | |
| 합병 계약일 | 2018년 11월 22일(목) | |
| 주주확정기준일/소규모합병공고 | 2018년 11월 28일(수) | |
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | 2018년 11월 29일(목) |
| 종료일 | 2018년 12월 05일(수) | |
| 합병 반대의사 통지 접수기간 |
시작일 | 2018년 11월 29일(목) |
| 종료일 | 2018년 12월 13일(목) | |
| 합병승인 이사회 | 2018년 12월 14일(금) | |
| 채권자 이의제출 공고일 | 2018년 12월 15일(토) | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2018년 12월 17일(월) |
| 종료일 | 2019년 01월 31일(목) | |
| 합병기일 | 2019년 02월 01일(금) | |
| 합병종료보고 이사회 | 2019년 02월 01일(금) | |
| 합병종료보고 공고 | 2019년 02월 02일(토) | |
| 합병(해산)등기 예정일 | 2019년 02월 08일(금) | |
| 합병등 종료보고서 제출 | 2019년 02월 13일(수) | |
바. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의.승인 과정및 합병 당사회사의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시
- 해당사항 없음