영업양수 결정
| 1. 양수영업 | 주식회사 성진하이메크의 삼성디스플레이주식회사 및 그 관계회사에 장비를 공급하는 사업 및 AS의무, 그에 부수적으로 관련된 사업 일체. | |||||
| 2. 양수영업 주요내용 | 양수대상 사업 관련 자산, 부채, 계약, 기타 권리, 의무 등을 포함한 영업부문 등. | |||||
| 3. 양수가액(원) | 14,000,000,000 | |||||
| 4. 양수목적 | 당사의 디스플레이장비 사업과의 시너지 효과를 통해 사업의 질적 성장 및 경쟁력을 강화 하여 주주가치를 제고하기 위함. |
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| 5. 양수예정일자 | 2015-12-24 | |||||
| 6. 양도법인내역 | 회사명 | 주식회사 성진하이메크 | ||||
| 자본금(원) | 1,000,000,000 | |||||
| 주요사업 | LCD, TFT 및 유기 EL등의 반도체장비 제작 및 판매 | |||||
| 본점소재지 | 경상남도 김해시 김해대로 2567번길 35 | |||||
| 회사와 관계 | - | |||||
| 7. 영업양수 영향 | 기존 디스플레이장비 사업과의 시너지 효과 및 경쟁력 강화 | |||||
| 8. 주식매수청구권에 관한 사항 | 1. 주식매수청구권 행사의 요건 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 주주(이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만, 이사회 결의 사실이 공시된날의 익영업일까지 주식에 관한 매매계약 체결, 소비대차계약 해지 등 주식 취득에 관한 법률행위를 증명한 주주에 한함)는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 영업양수에 대한 영업양수 당사회사의 이사회결의 공시일의 익일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고, 이사회결의 공시일의 익일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 영업양수 회사인당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. 2. 주식매수 예정가격:3,882원 - 협의를 위한 회사의 제시가격 : 3,882원 - 산출근거 :상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제2항의 규정에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간, 1월간, 1주간의 기간 동안의 최종시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다. - 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 3. 주식매수청구권 행사절차 - 반대의사의 표시방법 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당합니다)는 주주총회 전까지 회사에 대하여서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전일까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. - 매수청구 방법 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 4. 주식매수청구권 행사 기간 및 접수장소 - 주식매수청구권 행사 위한 사전반대 통지기간 : 2015.11.18 ~ 2015.12.02 - 영업양수 승인을 위한 주주총회일 : 2015.12.03 - 주식매수청구권 행사기간 : 2015.12.03 ~ 2015.12.23 - 접수장소 : 인천시 부평구 평천로 221 주식회사 AST젯텍 5. 주식매수대금의 조달방법 및 지급예정시기 - 회사의 자체 보유자금을 사용할 예정이나 구체적인 사항은 본 보고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다. - 주식매수대금은 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다 6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용 상법 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주권상방법인에 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명하여야 하며, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만, 이사회결의 사실이 공시된 날의 익영업일까지 주식에 관한 매매계약 체결, 소비대차계약 해지 등 주식 취득에 관한 법률행위를 증명하는 경우에도 해당됩니다. 7. 기타 - 주주총회에서 영업양수에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. |
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| 9. 주주총회예정일자 | 2015-12-03 | |||||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2015-10-22 | |||||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 2 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| -감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 11. 영업양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 | 예 | |||||
| -양수대상 영업부문의 재무내용(백만원) | 자산액 | 43,609 | 당사대비(%) | 85.5 | 주권비상장법인대비(%) | 62.4 |
| 매출액 | 31,645 | 당사대비(%) | 62.5 | 주권비상장법인대비(%) | 51.1 | |
| 부채액 | 18,036 | 당사대비(%) | 185.5 | 주권비상장법인대비(%) | 55.0 | |
| 12. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | |||||
| 13. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | 아니오 | |||||
| 14. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||
| 15. 기타 투자판단에 참고할 사항 | (1) 본 영업양수도에 대해 주식회사 AST젯텍의 임시주주 총회의 승인을 받지 못할 경우 본 계약은 즉시 효력을 상실한다. (2) 상기 양수가액에 대하여는 양수가액의 적정성에 관 하여는 외부평가기관의 평가를 받음. (3) 상기 양수대상 사업부문의 비율은 양수회사, 양도회사(2014.12.31) 기준입니다. (4) 양수가액 140억원 중 138억원은 주식회사 성진하이메크의 양수금액이며, 2억원은 주식회사 성진하이메크 등기임원 개인 구우승의 토지, 건물 양수금액입니다. (5) 상기 일정은 양수도 당사자 관계법령 및 관계기관과 의 협의 승인과정에 의해서 일정 및 내용이 변경될 수 있으며 변경될 경우 재 공시할 예정입니다. |
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| ※관련공시 | 당해 공시는 2015.10.16 풍문또는보도에대한해명(미확정) 공시에 대한 확정사항입니다. | |||||