정 정 신 고 (보고)
| 2020년 12월 29일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자 결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 03월 24일
3. 정정사항
* 정정사유 : 납입대상자 변경에 따른 정정
* 정정전
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | 10,335,916 |
| 4. 자금조달의 목적 | 운영자금 (원) | 1,999,999,746 |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
1,999,999,746 |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 피데스투자조합 | - | 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정 |
- | 5,167,958 | - |
| 타워브릿지투자조합 | - | 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정 |
- | 5,167,958 | - |
| 【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】 |
| 정정 사유 | 납입 대상자의 납입일 연기 요청에 따른 일정 변경 |
| 향후 계획 | 당사 경영진과 납입 대상자와의 지속적인 투자 유치 협조 관계 유지 |
* 정정후
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | 10,335,917 |
| 4. 자금조달의 목적 | 운영자금 (원) | 1,999,999,879 |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
2,000,000,000 |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| (주)휴림홀딩스 | - | 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정 |
- | 10,335,917 | - |
| 【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】 |
| 정정 사유 | 납입 대상자 변경에 따른 정정 |
| 향후 계획 | 유상증자 납입 |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020년 12월 29일 | |
| 회 사 명 : | 휴림로봇(주) | |
| 대 표 이 사 : | 정광원 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충남 천안시 서북구 직산읍 4산단 6길 27 | |
| (전 화) 041-590-1700 | ||
| (홈페이지) http://Hyulimrobot.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 정광원 |
| (전 화) 041-590-1700 | ||
유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | 10,335,917 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 200 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주식 (주) | 83,049,144 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 영업양수자금 (원) | - | |
| 운영자금 (원) | 1,999,999,879 | |
| 채무상환자금 (원) | - | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
2,000,000,000 | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | - |
| 주식의 내용 | - |
| 기타 | - |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | 387 |
| 기타주식 (원) | - | |
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | 10 | |
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 당사 정관 제10조 2항 9호 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 |
|
| 9. 납입일 | 2020년 12월 29일 | |
| 10. 신주의 배당기산일 | 2020년 01월 01일 | |
| 11. 신주권교부예정일 | - | |
| 12. 신주의 상장 예정일 | 2021년 01월 18일 | |
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | |
| - 현물출자가 있는지 여부 | 아니오 | |
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
해당없음 | |
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) | - |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
- | |
| - 납입예정 주식수 | - | |
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | |
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2020년 03월 24일 | |
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 2 |
| 불참 (명) | 0 | |
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제(사모, 1년간 전량 보호예수) | |
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 자금조달 목적
(단위: 백만원)
| 사용목적 | 내역 | 금액 |
| 운영자금 | 원부자재 매입 자금결재 등 | 2,000 |
| 타법인증권 취득자금 | 대상 미확정 | 2,000 |
(2) 신주의 발행가액의 산정근거
상기 신주발행가액은 확정가액이며, 확정가액은 『증권의 발행 및 공시등에 관한 규정』 제5-18조(유상증자의 발행가액)에 의거 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 할인율 10%를 적용하여 산정한 가격을 적용합니다. 단, 호가단위 미만은 절상합니다.
(3) 금번 유상증자로 발행되는 신주는 한국예탁결제원에 1년간 전량 보호예수됩니다
(4) 본 신주발행계획은 관계기관 및 제3자배정 대상자와 협의과정에서 변경 될 수 있습니다.
(5) 기타 신주발행에 관한 세부사항은 이사회에 일임합니다.
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 제10조 2항 9호 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 | 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위함 |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| (주)휴림홀딩스 | - | 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정 |
- | 10,335,917 | - |
| 【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)휴림홀딩스 | 1 | 황만회 | - | - | - | (주)제이앤리더스 | 100 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2020 | 결산기 | 12 |
| 자산총계 | - | 매출액 | - |
| 부채총계 | - | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | - | 외부감사인 | - |
| 자본금 | - | 감사의견 | - |
* (주)휴림홀딩스는 2020년 12월 12월 09일에 설립된 신설 법인입니다.
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)제이앤리더스 | 1 | 김지영 | - | - | - | 김지영 | 100 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2019 | 결산기 | 12 |
| 자산총계 | 4,567 | 매출액 | - |
| 부채총계 | 3,016 | 당기순손익 | -70 |
| 자본총계 | 1,551 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 550 | 감사의견 | - |
| 【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】 |
| 정정 사유 | 납입 대상자 변경에 따른 정정 |
| 향후 계획 | 당사 경영진과 납입 대상자와의 지속적인 투자 유치 협조 관계 유지 |