에스엔케이폴리텍(주) 신주인수권부사채권발행결정

주 요 사 항 보 고 서

신주인수권부사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 사채권자의 조기상환청구권(Put Option):
사채발행일로부터 1.5년이 경과된 시점 및 그 이후 매 3개월마다 “본 사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기 상환 청구가 가능하며, "본 사채"가 조기상환 되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니한다. 단 조기 상환시 원단위 미만은 절사하며, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구금액

2014년 11월 30일: 권면금액의 103.0378%

2015년 02월 28일: 권면금액의 103.5529%

2015년 05월 31일: 권면금액의 104.0707%

2015년 08월 31일: 권면금액의 104.5911%

2015년 11월 30일: 권면금액의 105.1140%

2016년 02월 29일: 권면금액의 105.6396%

2016년 05월 31일: 권면금액의 106.1678%

2016년 08월 31일: 권면금액의 106.6986%

2016년 11월 30일: 권면금액의 107.2321%

2017년 02월 28일: 권면금액의 107.7683%

2017년 05월 31일: 권면금액의 108.3071%

2017년 08월 31일: 권면금액의 108.8487%

나. 조기상환일 및 조기상환율

다. 조기상환 청구기간: "인수인"은 조기상환 의사를 상기 표와 같이 각 조기상환일 전 60일 이후부터 각 조기상환일 전 30일전까지 "발행회사"에 서면으로 통지 한다.

라. 조기상환 청구장소: ”발행회사” 본점

마. 조기상환시 원리금 지급장소: 기업은행 안산중앙기업금융지점

바. 원리금지급방법: "발행회사"는 사채의 원금에 조기상환율(3개월 복리로 연 2.0%을 적용하여 산정한 비율상기 나 표에 명시)을 곱하여 계산한 금액을 조기상환일에 일시상환 하기로 한다. 다만 조기상환 원리금 지급일이 은행휴업일 또는 공휴일인 경우에는 그 다음 영업일로 한다.

사. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.


2) 기한의 이익 상실

가. "발행회사"에 관하여 다음 각 호에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 "발행회사"에 대한 별도의 독촉 통지 등이 없어도 "발행회사"는 당연히 "본 사채"에 관한 채무의 기한이익을 상실하여, 즉시 이를 변제(또는 이행)할 의무를 부담한다. "발행회사"가 본 호에 따라 기한이익을 상실한 경우 "발행회사"는 본 사채의 원금 및 이에 대하여 발행일 익일부터 기한의 이익이 상실된 날까지 연 복리 15%의 이율을 적용하여 계산한 이자를 즉시 상환하여야 하며, “발행회사”가 그 상환을 지연하는 경우에는 기한의 이익이 상실된 날부터 본 사채의 원리금이 실제로 상환된 날까지 본 계약 제2조 제14호에 따른 연체이자를 추가로 지급하여야 한다.

a) “본 사채”의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무를 불이행하고 3영업일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

b) "발행회사"가 본계약에 따른 의무를 이행하지 아니하고, “본 사채”를 보유하고 있는 자가 그 치유를 요청한 날로부터 10영업일 이내에 이를 치유하지 아니하는 경우

c) "발행회사"가 파산, 기업회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 "발행회사"에게 파산선고, 기업회생절차가 개시되거나 "발행회사"에게 파산, 회생절차, 워크아웃 등과 유사한 기업구조조정절차가 신청된 경우

d) "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

e) "발행회사"가 휴업 또는 폐업하거나 해산의 결의를 하는 경우와 “발행회사”의 주요 영업이 정지 또는 취소를 당한 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인해 30일 이하의 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

f) "발행회사"에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지처분이 있는 때 또는 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "발행회사"가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

g) "발행회사"의 발행어음 및 수표의 부도 또는 은행거래가 정지된 때

h) "본 사채"에 의한 채무를 제외한 "발행회사"의 채무 중 원금 이상의 채무에 대하여 만기에 지급이 해태된 경우 또는 채무 불이행으로 인하여 기한이익의 상실 또는 당해 채무에 관한 담보가 실행된 경우

i) "발행회사"의 재산의 전부 또는 중요 부분에 압류 명령이 결정된 경우 또는 임의 경매가 개시된 경우

j) "발행회사"의 재산의 전부 또는 중요 부분에 대하여 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

k) "발행회사"가 "본 계약" 제4조(발행회사의 보장)의 각 항의 사항을 준수하지 아니한 경우

l) "발행회사"가 "인수인"에게 경영상 중대한 내용과 관련해 제공한 자료 등에 있어서 사실과 다른 내용이 있거나 중요한 사항의 누락이 있을 경우

m) "발행회사"의 최대주주 본인이 사기, 횡령, 배임, 주가조작 등 불법행위를 행하거나 불법행위에 대해 금감원, 검찰 등으로부터 수사, 조사를 받아 금고 이상의 유죄 판결을 받은 경우

n) 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

o) "본 사채" 발행 이후 본 계약 제4조에 "발행회사"가 보장한 내용 및 본 계약에 의하여 제공한 서류 및 확인서 등이 그 내용에 있어서 허위 또는 오류가 있는 경우

p) “본 사채” 발행일 현재 발행회사의 주권이 상장 및 등록되어있는 공개시장에서의 탈퇴결정이 된 경우

q) "발행회사"의 최대주주가 변경될 경우. 단 인수인의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.

r) 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 "적정"이 아닌 경우

s) “발행회사”가 제8조(발행회사의 준수사항) 및 제12조(특약사항) 각 호의 사항을 이행하지 않았을 경우

나. “발행회사”가 기한이익을 상실하여 "본 사채"가 즉시 상환 되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니한다.