상신이디피(주) 회사합병 결정(소규모합병) · 상신이디피 공시

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주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항



금융위원회 / 한국거래소 귀중		2018년 10월 22일

회 사 명 :	상신이디피 주식회사
대 표 이 사 :	김 일 부
본 점 소 재 지 :	경기도 수원시 영통구 덕영대로 1483번길 36(망포동)
	(전 화) 031-205-9242
	(홈페이지)http://www.ssedp.co.kr



작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무	(성 명) 국 명 호
	(전 화) 041-583-5027

회사합병 결정

1. 합병방법			상신이디피(주)가 (주)태화프라텍을 흡수합병 -존속회사: 상신이디피(주) -소멸회사: (주)태화프라텍
- 합병형태			소규모합병
2. 합병목적			급변하는 경영환경에 신속히 대응하고, 공통된 사업영역에서 중복되어 발생하는 투자 및 비용부담을 감소시켜,경영효율성 제고 및 주주가치 증대의 실현을 위함.
3. 합병의 중요영향 및 효과			1. 회사의 경영에 미치는 영향 본 보고서 제출일 현재, 피합병법인인 (주)태화프라텍의 최대주주는 합병법인인 상신이디피(주)로 지분 100%를 보유하고 있습니다. 또한 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 상신이디피(주)는 존속회사로 남아있게 됩니다. 2. 회사의 재무, 영업에 미치는 효과 본 합병을 통해 피합병법인인 (주)태화프라텍의 관리비용 등 불필요한 자원낭비를 줄이고 합병법인인 2차전지의 급격한 물량증가와 금형부품등 생산가공에 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성이 증대되어 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.
4. 합병비율			상신이디피(주) : (주)태화프라텍 = 1 : 0
5. 합병비율 산출근거			상신이디피(주)가 (주)태화프라텍의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의합니다.
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부		미해당
	- 근거 및 사유		자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지아니하였음.
	외부평가기관의 명칭		-
	외부평가 기간		-
	외부평가 의견		-
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식	-
		종류주식	-
8. 합병상대회사	회사명		(주)태화프라텍(TAEHWA PLATEC Co.LTD)
	주요사업		자동차부품 제조업
	회사와의 관계		자회사
	최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계	13,893,652,352	자본금	4,200,000,000
			부채총계	12,831,115,520	매출액	11,963,952,351
			자본총계	1,062,536,832	당기순이익	-1,248,012,653
	- 외부감사 여부		기관명	이촌회계법인	감사의견	적정
9. 신설합병회사	회사명		-
	설립시 재무내용(원)		자산총계	-	부채총계	-
			자본총계	-	자본금	-
			-		현재기준
	신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)		-
	주요사업		-
	재상장신청 여부		해당사항없음
10. 합병일정	합병계약일		2018년 10월 22일
	주주확정기준일		2018년 11월 06일
	주주명부 폐쇄기간	시작일	2018년 11월 07일
		종료일	2018년 11월 12일
	합병반대의사통지 접수기간	시작일	2018년 11월 07일
		종료일	2018년 11월 21일
	주주총회예정일자		-
	주식매수청구권 행사기간	시작일	-
		종료일	-
	구주권제출기간	시작일	-
		종료일	-
	매매거래 정지예정기간	시작일	-
		종료일	-
	채권자이의 제출기간	시작일	2018년 11월 26일
		종료일	2018년 12월 26일
	합병기일		2018년 12월 27일
	종료보고 총회일		2018년 12월 28일
	합병등기예정일자		2018년 12월 28일
	신주권교부예정일		-
	신주의 상장예정일		-
11. 우회상장 해당 여부			아니오
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부			해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건		-
	매수예정가격		-
	행사절차, 방법, 기간, 장소		-
	지급예정시기, 지급방법		-
	주식매수청구권 제한 관련 내용		-
	계약에 미치는 효력		-
14. 이사회결의일(결정일)			2018년 10월 22일
- 사외이사참석여부	참석(명)		-
	불참(명)		-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부			참석
15. 풋옵션 등 계약 체결여부			아니오
- 계약내용			-
16. 증권신고서 제출대상 여부			아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유			본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 8항의 합병상대회사 (주)태화프라텍의 최근 사업연도 재무내용은 2017년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 재무제표입니다.

(2) 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병 방식으로 합병 절차가 진행되므로, 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음합니다.

(3) 상기 13항의 주식매수청구권에 관한 사항은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

(4) 본 건 합병은 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해 당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하 는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.

(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경 될 수 있습니다.

※ 관련공시

해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1. 합병 등의 상대방과 배경
1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사	상호	상신이디피(주)
	소재지	경기도 수원시 영통구 덕영대로 1483번길 36(망포동)
	대표이사	김일부
	법인구분	코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사	상호	(주)태화프라텍
	소재지	충남 아산시 음봉면 아산밸리로459번길 9
	대표이사	김일부
	법인구분	비상장법인

2) 합병 배경
본 합병의 목적은 합병회사인 상신이디피(주)가 피합병법인인 (주)태화프라텍을 흡수합병함으로써 급변하는 경영환경에 신속히 대응하고, 공통된 사업영역에서 중복되어 발생하는 투자 및 비용부담을 감소시켜,경영효율성 제고 및 주주가치 증대의 실현을 위함.

3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
보고서 제출일 현재 (주)태화프라텍의 최대주주는 상신이디피(주)로 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병 법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병완료시 최대주주의 변경은 없으며, 상신이디피(주)는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.

또한 합병을 통해 합병법인인 상신이디피(주)는 인적, 물적 자원 활용 및 원가절감 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
신고서 제출일 현재 상신이디피(주)는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

2. 합병비율 및 산출근거
상신이디피(주)가 (주)태화프라텍의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.

3. 투자위험요소
본 합병은 당사 상신이디피(주)가 지분 100%를 소유한 종속회사를 피합병법인으로합병법인의 신주발행이 없이 흡수합병을 하는 방식입니다.

당사는 본 합병이 완료될 경우 해당 피합병법인 관리비용절감 등 인적 물적 자원의 효율성이 증대될 것으로 판단하고 있으며, 합병 당사 간 본 합병과 관련하여 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소나, 합병이 성사될 경우에 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단합니다.

1) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

가. 합병회사 기업 개황
상신이디피(주)의 사업보고서 및 분반기보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 피합병회사 기업 개황
(주)태화프라텍 2002년 2월에 차량용 플라스틱 사출물 제조를 목적으로 설립되었으며, 현재 충남 아산시 음봉면에 본점을 두고 있습니다. 회사는 2015년 상신이디피 주식회사의 자회사로 편입되었으며, 회사는 설립 후 수차의 증자를 거쳐 2017년 12월 31일 현재의 자본금은 4,200,000천원입니다. 보고기간 종료일 현재 회사의 모회사인 상신이디피 주식회사가 회사의 보통주 및 우선주 100%를 보유하고 있습니다.

2) 기타위험

가. 소규모합병 관련 위험
합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2018년 11월 7일 ~ 2018년 11월 21일)를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다.
다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이 상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하 며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

나. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유
등으로 본건 합병과 관련하여 합병무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의
소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로
돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수
하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지
않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
투자자 여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기바랍니다.

3) 합병 관련 계약 존재 여부
첨부된 이사회 의사록을 참고하시기 바랍니다.

4. 주식매수청구권에 관한 사항
해당사항 없습니다.

5. 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 출자내역
보고서 제출일 현재 상신이디피(주)는 (주)태화프라텍의 주식을 840,000주 소유하고 있습니다.

2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공
보고서 제출일 현재 상신이디피(주)는 (주)태화프라텍에게 109.1억 지급보증을 하고 있습니다.

3) 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등
보고서 제출일 현재 상신이디피(주)는 (주)태화프라텍으로부터 48.5억원의 장단기대여금이 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1. 회사의 개요
(주)태화프라텍은 2002년 2월에 차량용 플라스틱 사출물 제조를 목적으로 설립되었으며, 현재 충남 아산시 음봉면 아산밸리로459번길 9에 본점을 두고 있습니다.

2. 사업의 내용
자동차산업은 2만여 개의 각종 부품을 조립하여 자동차로 완성하는 복합적 성격의 대표적인 조립산업으로 다품종 대량생산방식을 특징으로 하는 가장 대표적인 종합기계산업입니다. 또한, 자동차 부품산업은 수요산업인 완성차 제조 산업에 큰 영향을 미치는 중간재 산업입니다.

(주)태화프라텍은 이러한 자동차용 부품중 GLOVE BOX, PNL, BUMPER, DOOR LAMP, WHEEL GUARD 등을 제조하여 판매하고 있습니다.

3. 재무에 관한 사항

(1) 재무상태표

주식회사 태화프라텍 (단위:원)

과 목	2017년(제16기)		2016년(제15기)
자산
I.유동자산		1,463,305,062		1,281,139,637
(1)당좌자산		1,074,215,945		966,202,943
1. 현금및현금성자산	167,145,652		42,802,838
2. 단기금융상품	51,035,755		63,556,972
3. 매출채권	811,697,681		787,784,773
대손충당금	(5,616,975)		(7,877,847)
4. 미수금	22,091,800		23,216,100
대손충당금	(220,918)		(232,161)
5. 미수수익	794,369		1,083,316
6. 선급비용	5,037,472		7,140,448
7. 부가세대급금	-		12,916,837
8. 미수법인세	265,190		-
9. 이연법인세자산	21,985,919		35,811,667
(2) 재고자산		389,089,117		314,936,694
1. 제품	207,432,001		200,544,786
2. 원재료	181,657,116		114,391,908
II. 비유동자산		12,430,347,290		15,203,718,903
(1) 투자자산		25,063,460		1,887,505,228
1. 장기금융상품	25,063,460		52,505,228
2. 기타의투자자산	-		1,924,351,028
기타의투자자산손상차손누계액	-		(89,351,028)
(2) 유형자산		11,214,261,421		12,483,260,259
1. 토지	2,944,867,586		3,257,067,944
2. 건물	5,034,180,934		5,479,464,476
감가상각누계액	(230,733,293)		(260,727,966)
3. 구축물	-		53,494,000
감가상각누계액	-		(36,331,085)
4. 기계장치	4,331,918,038		4,355,518,038
감가상각누계액	(1,390,032,651)		(987,359,785)
5. 차량운반구	84,518,711		84,518,711
감가상각누계액	(58,830,943)		(47,032,837)
6. 기타의유형자산	820,672,117		862,762,017
감가상각누계액	(322,299,078)		(293,713,254)
7. 건설중인자산	-		15,600,000
(3) 기타비유동자산		1,191,022,409		832,953,416
1. 보증금	11,330,000		19,830,000
2. 이연법인세자산	1,179,692,409		813,123,416
자산총계		13,893,652,352		16,484,858,540
부채
I. 유동부채		4,754,495,520		6,311,049,055
1. 매입채무	16,713,043		6,655,000
2. 단기차입금	3,540,000,000		5,160,000,000
3. 미지급금	273,039,974		766,391,642
4. 미지급비용	88,351,955		111,963,503
5. 예수금	16,999,670		17,273,910
6. 선수금	-		52,025,000
7. 유동성장기부채	786,640,000		196,740,000
8. 부가세예수금	32,750,878		-
II. 비유동부채		8,076,620,000		8,863,260,000
1. 장기차입금	8,076,620,000		8,863,260,000
부채총계		12,831,115,520		15,174,309,055
자본
I. 자본금		4,200,000,000		3,200,000,000
1. 보통주자본금	3,400,000,000		2,400,000,000
2. 우선주자본금	800,000,000		800,000,000
Ⅱ. 결손금		3,137,463,168		1,889,450,515
1. 미처리결손금	(3,137,463,168)		(1,889,450,515)
자본총계		1,062,536,832		1,310,549,485
부채와자본총계		13,893,652,352		16,484,858,540

(주)태화프라텍은 분반기검토를 받지 않는 법인으로서 최근사업연도말까지 재무내용을 작성하였습니다.

(2) 손익계산서
주식회사 태화프라텍 (단위:원)

과 목	2017년(제16기)		2016년(제15기)
Ⅰ. 매출액		11,963,952,351		9,146,428,841
1. 제품매출	11,963,952,351		9,146,428,841
Ⅱ. 매출원가		12,109,030,642		10,184,899,716
1) 제품매출원가	12,109,030,642		10,184,899,716
1. 기초제품재고액	200,544,786		297,603,499
2. 당기제품제조원가	12,115,917,857		10,087,841,003
3. 기말제품재고액	(207,432,001)		(200,544,786)
Ⅲ. 매출총이익(손실)		(145,078,291)		(1,038,470,875)
Ⅳ. 판매비와관리비		917,990,616		986,167,986
1. 급여	277,203,032		341,507,608
2. 퇴직급여	9,997,204		15,667,247
3. 복리후생비	38,843,853		67,514,487
4. 여비교통비	155,000		3,291,973
5. 접대비	28,037,770		12,636,200
6. 통신비	3,929,444		3,990,280
7. 수도광열비	8,564,833		2,760,910
8. 세금과공과	21,194,926		49,855,330
9. 감가상각비	30,424,226		24,695,214
10. 임차료	-		90,000
11. 수선비	300,000		-
12. 보험료	4,889,128		4,503,915
13. 차량유지비	28,439,642		26,072,546
14. 운반비	374,917,476		323,012,340
15. 교육훈련비	95,000		128,000
16. 도서인쇄비	480,675		2,175,000
17. 소모품비	7,777,525		20,016,429
18. 지급수수료	85,012,997		82,567,424
19. 대손상각비(환입)	(2,272,115)		(3,826,287)
20. 잡비	-		9,509,370
Ⅴ. 영업손실		1,063,068,907		2,024,638,861
Ⅵ. 영업외수익	<

거래소·금융감독원 공시를 네이버 증권을 통해 가져온 내용입니다. 표시가 원문과 다를 수 있으니 중요한 판단 전에는 원문 공시를 확인하세요.