나노캠텍(주) 회사합병 결정(소규모합병)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 상법 제527조의3 제5항의 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 방식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반 합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제 할 수 있습니다.

다. 상기 '8. 합병대상회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2020년 말 재무제표 기준입니다.

라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회결의에 따라 공고절차로 갈음 할 예정입니다.

마. 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재 예상일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경 될 수 있습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본 사항
(1) 합병의 상대방

(2) 합병배경
나노캠텍(주) 경영자원의 통합을 통한 시너지효과를 창출하여 100% 자회사인 (주)제천,여행의품격(주)의 경영상 이점을 충분히 잘 활용하고자 합병을 결정하였습니다.

(3)우회상장 해당여부
- 해당사항 없습니다.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과
- 주요사항보고서 제출일 현재 나노캠텍(주)는 (주)제천,여행의품격(주)의 지분 100%를 보유하고 있습니다.
- 합병법인 나노캠텍(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.
- 합병 완료 후 나노캠텍(주)의 최대주주 변경은 없습니다.
- 본 합병은 당사가 지분 100%를 보유한 자회사를 합병하는 것으로 연결재무제표상 미치는 영향은 없습니다.
- 본 합병을 통해 나노캠텍(주)의 경영 효율성을 증대함으로써 회사의 경영환경 전반에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상 됩니다.

(5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
- 본 합병 후 다른합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

나. 합병 비율 및 산출 근거
(1) 합병 비율 산출
나노캠텍(주)의 (주)제천,여행의품격(주)의 지분 100%를 보유하고 있고, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산정하였습니다.

(2) 외부평가 여부
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병 등과 관련한 투자 위험 요소
(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

(2) 합병 관계 관련 법령 상의 인/허가 또는 승인에 대한 위험 요소
- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의거 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 형식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다.

- 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻어야 하는 경우에는 그 승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실할 수 있습니다.

(3) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항
- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.

(4) 우회상장에 해당되는지 여부 및 유가증권시장 상장규정에서 정하는 요건을 충족하였는지 여부
- 본 합병에 의해 경영권 변동이 없고, (주)제천,여행의품격(주)은 존속법인인 나노캠텍(주)의 완전자회사로서, (주)제천,여행의품격(주)의 규모(자산총계, 자본금, 매출액)가 당사보다 2가지 이상이 크지 않는 등 우회상장에 해당되지 않음을 확인하였습니다.

(5) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소
- 본 합병은 나노캠텍(주)이 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)제천,여행의품격(주)에 대한 소규모 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

- 본 합병은 나노캠텍(주)이 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 (주)제천,여행의품격(주)에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.

(6) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
- 본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 존속회사인 나노캠텍(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 소멸회사인 (주)제천,여행의품격(주)도 단독주주인 나노캠텍(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

마. 당사 회사간의 이해관계 등
(1) 당사 회사간의 관계

① (주)제천,여행의품격(주)은 나노캠텍(주)이 지분 100%를 소유하고 있는 완전 자회사입니다.

② 임원간의 상호 겸직이 있는 경우

③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
(주)제천,여행의품격(주)은 나노캠텍(주)이 지분 100%를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, 나노캠텍(주)의 대주주 및 특수관계인은 (주)제천,여행의품격(주)의 특수관계인에 해당합니다.

④ 그 밖의 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항
- 해당사항이 없습니다.

(2) 당사 회사간의 거래 내용 (2020년 12월 31일 기준)
① 매출 및 매입 등 거래  

② 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무

③ 특수관계자와의 채권에 대해 설정된 대손충당금 내역

④ 특수관계자간 자금대여거래

바. 합병 등의 형태
(1) 본 합병은 존속회사인 나노캠텍(주)이 (주)제천,여행의품격(주)을 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설 법인은 없습니다.

(2) 본 합병은 합병에 의한 신주발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

(3) 존속회사인 나노캠텍(주)은 공시제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

(4) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 형식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반 합병 형식으로진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다.

사. 합병 진행경과 및 일정

* 이 외 본 합병의 주요 일정에 관해서는 상기 공시 본문을 참고해주시기 바랍니다.

아. 증권신고서 제출 여부

자. 합병 등의 성사조건
- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 형식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제할 수 있습니다.

- 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻어야 하는 경우에는 그 승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실할 수 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) (주)제천
가. 회사의 개요

나. 사업의 내용
(주)제천은 국내의 대형면세점과 송객 계약을 체결하고 여행사를 통해 유입된 여행객들의 구매액을 기준으로 여행사가 일정 비율의 마케팅수수료를 면세점으로부터 받는 사업을 영위하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항
(1) 재무제표
① 요약 재무상태표