주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 10월 17일 | |
| 회 사 명 : | 나노캠텍 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 최 원 서 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안성시 양성면 양성로 112 | |
| (전 화) 031-671-9466 | ||
| (홈페이지) http://www.nanosbiz.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)전무이사 | (성 명)소병적 |
| (전 화)031-671-9466 | ||
유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | 9,337,068 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주식 (주) | 28,080,425 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 영업양수자금 (원) | - | |
| 운영자금 (원) | 9,999,999,828 | |
| 채무상환자금 (원) | - | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
- | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | - |
| 주식의 내용 | - |
| 기타 | - |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | 1,071 | |
| 기타주식 (원) | - | ||
| 7. 기준주가 | 보통주식 (원) | 1,189 | |
| 기타주식 (원) | - | ||
| 7-1. 기준주가 산정방법 | 시가가 형성되지 않은 종목의 평가액 | ||
| 7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | 9.99 | ||
| 7-3. 할인율(할증률) 산정 근거 | 원활한 자금 조달을 위해 이사회에서 결정 | ||
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 당사 정관 제9조에 의거 | ||
| 9. 납입일 | 2023.02.15 | ||
| 10. 신주의 배당기산일 | 2023.01.01 | ||
| 11. 신주권교부예정일 | - | ||
| 12. 신주의 상장 예정일 | 2023.03.03 | ||
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자가 있는지 여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
해당없음 | ||
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) | - | |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
- | ||
| - 납입예정 주식수 | - | ||
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | ||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2022.10.17 | ||
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 2 | |
| 불참 (명) | 0 | ||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | ||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제(1년간 의무보유) | ||
| 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | 아니오 | |
| 시작일 | - | ||
| 종료일 | - | ||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 신주의 발행가액
'증권의 발행 및 공시에 관한 규정’ 제5-18조 제2항에 의거하여, 이사회결의일 전일(2022.10.14)을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술 평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 금액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은가격을 기준으로 하여 신주를 발행하여야 합니다.
그러나 현재 당사는 코스닥시장상장규정에 따라 주권 매매가 정지되어 있는 상황으로 금번 신주의 발행에 있어 ‘증권의 발행 및 공시에 관한 규정’ 제5-18조 제2항을 적용할 수 없습니다.
이에 당사는 ‘증권의 발행 및 공시에 관한 규정’ 제5-18조 제3항에 의거하여 동종 업종 유사업체의 시가 등을 고려하여 발행가액을 산정하고자 하였으나, 명확히 당사와 일치하는 유사업종 등을 산출할 수 없어, 당사의 시장환경 등을 최대한 고려할 수 있는 방법을 적용하여 신주 발행금액을 산출했습니다.
당사는 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률에서 정한 외부평가기관의 자격을 갖춘 회계법인을 선정하여, 금번 유상증자의 신주 발행가액은 외부평가기관으로부터 기준주가의 평가를 수행했습니다.
(2)최대주주변경 사항
상기 유상증자 납입완료시 당사의 최대주주는 이상규에서 트리니티에쿼티 유한회사로 변경됩니다. 트리니티에쿼티 유한회사의 지분 100%를 이상규가 소유하고 있습니다.
(3)자금용도
상기 자금조달의 목적은 운영자금으로 사용됩니다.(경영정상화를 위한 유상증자)
(4) 기타사항
- 상기 유상증자 일정과 내용은 발행회사와 발행대상자 협의 및 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.
- 본 유상증자로 발행되는 신주는 1년간 보호예수 됩니다.
- 상기 사항 등 신주발행을 위한 세부사항은 대표이사에게 일임합니다.
▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재
| (단위 : 원, %) |
| 거래정지 관련 정보 |
기준주가 평가방법 | 종가대비 증감비율 (B-A)/A*100 |
외부평가 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 거래 정지일 |
거래정지전 최종종가 (A) |
평가 방법 |
평가 금액 (B) |
수행 여부 |
평가 기관명 |
|
| 2021.10.06 | 1,610 | DCF (현금흐름할인기법) |
1,189 | -26.14 | O | 삼화회계법인 |
| - | - | - | - | |||
| - | - | - | - | |||
▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재
| (단위 : 원) |
| 평가방법 | 평가기관명 | 평가일 | 계산방법 | 평가 금액 | 주요 가정 | 가정 수립근거 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| DCF (현금흐름할인기법) |
삼화회계법인 | 2022.06.30 | 미래 발생가능한 현금흐름을 시간가치를 고려하여 현금흐름할인기법을 적용 | 1,189 | 2022년 6월말 기준 할인율 10.81%, 영구성장율 2% 가정하에서 DCF법을 적용하여 평가한 주식 가치(100%지분 기준)는 31,865백만원으로 추정 | 회사가 제시한 사업계획, 과거 실적 등을 바탕으로 현금흐름할인기법(DCF, Discounted Csah Flows Method)에의하여 회사의 향후 4년 6개월간의 Free Cash Flow를 추정하였음. |
| - | - | - | - | - | - | - |
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 한국거래소(유가증권시장 또는 코스닥시장)에 신규상장하기 위해 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 상법 제 542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 5. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 ③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. |
운영자금 등 회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달 |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 트리니티에쿼티 유한회사 | 現최대주주가 100%지분 소유 | 회사경영상 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위하여 투자자의 의향 및 납입능력, 시기, 등을 고려 확인하여 선정함 | - | 7,002,801 | - |
| 카사솔루션 | - | 회사경영상 목적달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위하여 투자자의 의향 및 납입능력, 시기, 등을 고려 확인하여 선정함 | - | 2,334,267 | - |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 트리니티에쿼티 유한회사 | 1 | 천승재 | 0 | - | - | 이상규 | 100 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2021 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 11,523 | 매출액 | 54 |
| 부채총계 | 9,495 | 당기순손익 | -3 |
| 자본총계 | 2,028 | 외부감사인 | 해당사항 없음 |
| 자본금 | 100 | 감사의견 | 해당사항 없음 |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 카사솔루션 | 1 | 권영석 | 0 | - | - | 카사인베스트먼트 | 100 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 매출액 | - |
| 부채총계 | - | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | - | 외부감사인 | - |
| 자본금 | - | 감사의견 | - |