정정신고(보고)
| 정정일자 | 2019-07-24 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2019-06-11 | |
| 3. 정정사유 | 주식 및 경영권 양수도 계약 내용 변경 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 1. 계약 당사자 | 케이와이 1호 투자조합 | 케이와이 1호 투자조합, 트리니티에쿼티 유한회사 |
| 2. 계약 내역 -양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항 |
당사의 최대주주 주식회사 제이앤에스파트너는 보유주식 3,119,930주(13.67%)를 케이와이 1호 투자조합에게 주식 및 경영권을 양도하는 계약을 다음과 같이 체결하였습니다. | 당사의 최대주주 주식회사 제이앤에스파트너는 보유주식 3,119,930주(13.67%)를 케이와이 1호 투자조합, 트리니티에쿼티 유한회사에게 주식 및 경영권을 양도하는 계약을 다음과 같이 체결하였습니다. |
| 2. 계약 내역 -양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항 |
1.계약체결일 : 2019년 06월 11일 |
1.계약체결일 : 2019년 06월 11일 -.변경계약체결일 : 2019년 07월 24일 |
| 2. 계약 내역 -양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항 |
4.계약 당사자 : -.매수인 : 케이와이 1호 투자조합 |
4.계약 당사자 : -.매수인 : 케이와이 1호 투자조합, 트리니티에쿼티 유한회사 |
| 2. 계약 내역 -양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항 |
5.대금지급일정 및 조건 2)잔금 -. 매수인은 나노캠텍이 개최 예정인 임시주주총회 전일까지 매도인이 지정한 법무법인에 잔금을 예치하고, 매도인은 매수인이 지정한 법무법인에 잔금 해당 주식을 예치한다. 본 거래의 잔금 및 잔금 해당 주식은 임시주주총회에서 매수인이 지정하는 등기임원 전원이 선임결의 됨과 동시에 각각 귀속되는 것으로 한다. |
5.대금지급일정 및 조건 2)중도금 -. 매수인(트리니티에쿼티 유한회사) : 계약체결일에 50억원을 지급한다. -. 매도인 : 계약금 및 중도금을 지급 받음과 동시에 나노캠텍 주식회사의 보통주식 769,231주를 교부한다. 3)잔금 -. 매수인(트리니티에쿼티 유한회사)은 나노캠텍이 개최 예정인 임시주주총회 전일까지 매도인이 지정한 법무법인에 잔금을 예치하고, 매도인은 매수인이 지정한 법무법인에 잔금 해당 주식을 예치한다. 본 거래의 잔금 및 잔금 해당 주식은 임시주주총회에서 매수인이 지정하는 등기임원 전원이 선임결의 됨과 동시에 각각 귀속되는 것으로 한다. |
| 3. 변경예정 최대주주 | 케이와이 1호 투자조합 | 트리니티에쿼티 유한회사 |
| 3. 변경예정 최대주주 -예정 소유주식수(주) |
3,119,930 | 1,889,161 |
| 3. 변경예정 최대주주 -예정 소유비율(%) |
13.67 | 8.25 |
| 4. 계약일자 | 2019-06-11 | 2019-07-24 |
| - |
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
| 1. 계약 당사자 | -양도인 | 주식회사 제이앤에스파트너 | 회사와의 관계 | 최대주주 |
| -양수인 | 트리니티에쿼티 유한회사 | 회사와의 관계 | - | |
| 2. 계약 내역 | 양수도 주식수(주) | 3,119,930 | ||
| 1주당 가액(원) | 6,500 | |||
| 양수도 대금(원) | 20,279,545,000 | |||
| -양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항 | 당사의 최대주주 주식회사 제이앤에스파트너는 보유주식 3,119,930주(13.67%)를 케이와이 1호 투자조합, 트리니티에쿼티 유한회사에게 주식 및 경영권을 양도하는 계약을 다음과 같이 체결하였습니다. - 다 음 - 1.계약체결일 : 2019년 06월 11일 -.변경계약체결일 : 2019년 07월 24일 2.총 양수도금액 : 20,279,545,000원 3.양수도대상 주식 : 나노캠텍 주식회사 보통주 3,119,930주 4.계약 당사자 : -.매도인 : 주식회사 제이앤에스파트너 -.매수인 : 케이와이 1호 투자조합 트리니티에쿼티 유한회사 5.대금지급일정 및 조건 1)계약금 및 중도금 -. 매수인 : 계약체결일에 80억원을 지급한다. -. 매도인 : 계약금 및 중도금을 지급 받음과 동시에 나노캠텍 주식회사의 보통주식 1,230,769주를 교부한다. 2)중도금 -. 매수인(트리니티에쿼티 유한회사) : 계약체결일에 50억원을 지급한다. -. 매도인 : 계약금 및 중도금을 지급 받음과 동시에 나노캠텍 주식회사의 보통주식 769,231주를 교부한다. 3)잔금 -. 매수인은 나노캠텍이 개최 예정인 임시주주총회 전일까지 매도인이 지정한 법무법인에 잔금을 예치하고, 매도인은 매수인이 지정한 법무법인에 잔금 해당 주식을 예치한다. 본 거래의 잔금 및 잔금 해당 주식은 임시주주총회에서 매수인이 지정하는 등기임원 전원이 선임결의 됨과 동시에 각각 귀속되는 것으로 한다. |
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| -양수도 주식의 보호예수 여부 | 아니오 | |||
| 3. 변경예정 최대주주 | 트리니티에쿼티 유한회사 | |||
| -변경 예정일자 | 2019-08-16 | |||
| -예정 소유주식수(주) | 1,889,161 | |||
| -예정 소유비율(%) | 8.25 | |||
| 4. 계약일자 | 2019-07-24 | |||
| 5. 기타 투자판단에 참고할 사항 | (1) 상기 계약일자는 주식 및 경영권 양수도에 관한 법적 구속력 있는 주식매매계약서 체결일입니다. (2) 상기 대금지급일 및 변경예정일은 양당사자합의 및 임시주주총회 일정에 따라 변경 될 수 있습니다. (3) 잔금 지급완료에 따른 최대주주변경 확정시 관련공시를 진행할 예정입니다. (4) 기타 변경사항 발생시 정정공시를 진행하겠습니다. |
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| ※관련공시 | 2019-07-11 주주총회소집결의 2019-06-17 주식명의개서정지(주주명부폐쇄) 2019-06-17 주주총회소집결의 |
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| 성명(법인명, 조합명, 기타 단체명) | 관계 | 변경전 | 변경후 | 비고 | ||
| 주식수 | 지분율(%) | 주식수 | 지분율(%) | |||
| 주식회사 제이앤에스파트너 | 변경전 최대주주 | 3,119,930 | 13.67 | - | - | - |
| 트리니티에쿼티 유한회사 | 변경예정 최대주주 | - | - | 1,889,161 | 8.25 | - |
[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]
| 1. 법인명 | 트리니티에쿼티 유한회사 | ||
| 2. 설립연월 | 2017년 06월 16일 | ||
| 3. 국적 | 대한민국 | ||
| 4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만] | 서울특별시 금천구 가산디지털1로 19, 1809호 (가산동, 대륭테크노타운18차) | ||
| 5. 법인의 최대주주명 | 이상규 | ||
| - 보유지분율(%) | 100 | ||
| 6. 법인의 대표이사 | 손승현 | ||
| 7. 주요 사업내용 | 경영컨설팅업, 휴대폰 및 악세서리 판매업, 중고 휴대폰 수출업, 기타금융(투자자문) | ||
| 8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원) | |||
| 해당 사업연도 | 2018년 | 결산기 | 12월 31일 |
| 자산총계 | 2,245 | 자본금 | 100 |
| 부채총계 | 820 | 매출액 | 1,538 |
| 자본총계 | 1,425 | 당기순손익 | 1,282 |
| 외부감사인 | 해당없음(외부감사 대상 법인이 아님) | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 해당없음(외부감사 대상 법인이 아님) | 폐업 여부 | 아니오 |
| 9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등 | |||
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