주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 7 월 21 일 | |
| 회 사 명 : | 아미코젠 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 신 용 철 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경상남도 진주시 진성면 동부로 1259번길 64 | |
| (전 화)055-759-6161 | ||
| (홈페이지)http://www.amicogen.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이 사 | (성 명) 김 준 호 |
| (전 화) 070-4457-1999 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | (주)비피도 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 지근억 | ||
| 자본금(원) | 2,045,000,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) |
8,180,000 | 주요사업 | 건강기능식품 제조/판매 및 마이크로바이옴 기술 개발 |
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| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
해당사항없음 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 2,454,000 | |||
| 양수금액(원)(A) | 60,123,000,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 283,367,945,100 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 21.22 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 192,733,917,756 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 31.19 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 2,454,000 | |||
| 지분비율(%) | 30.00 | ||||
| 4. 양수목적 | ① 신규사업진출을 통한 사업다각화 및 수익 다변화 ② 기존사업과의 연계를 통한 시너지창출 및 사업경쟁력확보 |
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| 5. 양수예정일자 | 2021년 10월 21일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | (주)비피도 | |||
| 자본금(원) | 2,045,000,000 | ||||
| 주요사업 | 건강기능식품 제조/판매 및 마이크로바이옴 기술 개발 | ||||
| 본점소재지(주소) | 강원도 홍천시 홍천읍 농공단지길 23-16 | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | - 현금 분할지급 방식 * 세부내역은14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 참조 |
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| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1) 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조 (양수하는 자산액이 최근 사업연도말 현재 재무제표 기준 자산총액의 10% 이상) 2) 사유 : 주식양수예정가액의 적정성을 판단하기 위한 참고자료 |
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| 외부평가기관의 명칭 | 회계법인 창천 | ||||
| 외부평가 기간 | 2021.07.14 ~ 2021.07.21 | ||||
| 외부평가 의견 | 당 법인은 양수대상자산 양수가액의 적정성에 대한 독립적이고 객관적인 검토를 위해 1주당 주식가액 산정시 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 시행세칙 제5조에 의한 기준주가 산정방법을 적용하였습니다. 또한, 당 법인은 경영권 프리미엄을 산정하기 위하여 유가증권시장 및 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경을 수반한 지분양수도 거래를 분석하였습니다. 당 법인의 검토결과 양수대상자산의 1주당 기준주가는 16,829원이고, 평가기준일 전 1년 간의 양수도금액이 100억원 이상인 상장회사 거래사례에서 분석된 최저치 경영권프리미엄율(-14.4%)과 최고치 경영권프리미엄율(86.7%)을 적용하여 산정한 1주당주식가액은 최소 14,412원에서 최고 31,420원입니다. 따라서 귀사의 양수금액인 주당 24,500원은 경영권프리미엄을 반영한 주당 평가액의 범위에 위치하고 있습니다. |
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| 9. 이사회결의일(결정일) | 2021년 07월 21일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | 1 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 상기 '1. 발행회사의 자본금과 발행주식 총수'와 '3. 양수후 소유주식수 및 지분비율'은 주요사항보고서 제출일 현재 (주)비피도의 법인등기부등본기준입니다.
(2) 상기 '2. 양수내역의 총자산 및 자기자본'은 당사의 최근 사업연도(2020년)말 연결재무제표 기준입니다.
(3) 상기 '5. 양수예정일자'는 2021년 7월 21에 체결된 주식매매계약상의 선행조건이 모두 충족된 날로 정해집니다.
* 1차 지급금(계약금)은 계약체결일(2021. 7. 21)에, 2차 지급금(중도금)은 거래체결일로부터 30일(2021. 8. 20) 이내에, 3차 지급금(잔금)은 계약체결일로부터 3개월(2021. 10. 20) 이내에 지급될 예정입니다.
(4) 하기 '발행회사의 요약 재무사항'은 (주)비피도의 당해연도(2020년), 전년도(2019년), 전전년도(2018년) 감사보고서 기준 금액입니다.
※ 관련공시 : 해당사항 없음
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 51,303 | 6,703 | 44,599 | 2,045 | 12,381 | -553 | 적정 | 한울회계법인 |
| 전년도 | 48,244 | 1,950 | 46,294 | 2,045 | 13,013 | 1,582 | 적정 | 한울회계법인 |
| 전전년도 | 46,741 | 2,013 | 44,728 | 2,045 | 14,870 | 1,132 | 적정 | 한울회계법인 |
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
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| (주)비피도 | 대한민국 | 강원도 홍천시 홍천읍 | |
| 직업(사업내용) | 건강기능식품 제조/판매 및 연구개발 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 대표이사 | 지근억 | 836,400 | 20.45 |
| (단위 : 백만원) |
| 최근 사업연도 | 2020년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 51,303 | 자본금 | 2,045 |
| 부채총계 | 6,703 | 매출액 | 12,381 |
| 자본총계 | 44,599 | 당기순손익 | -553 |
| 외부감사인 | 한울회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| - | - | - |
| - | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |