주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2011년 03월 17일 | |
| 회 사 명 : | (주)디엔에프 | |
| 대 표 이 사 : | 김 명 운 | |
| 본 점 소 재 지 : | 대전광역시 대덕구 문평동 49-9 | |
| (전 화)042-932-7939 | ||
| (홈페이지)http://www.dnfsolution.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)경영지원실장 | (성 명)이 광 재 |
| (전 화)042-932-7939 | ||
교환사채 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 1 | 종류 | 무기명식이권부사모교환사채 | |||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | 2,500,510,000 | ||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | KRW | ||||
| 기준환율등 | - | ||||||
| 발행지역 | - | ||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | ||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | |||||
| 운영자금 (원) | 2,500,510,000 | ||||||
| 타법인증권 취득자금 (원) | - | ||||||
| 기타자금 (원) | - | ||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 2.0 | |||||
| 만기이자율 (%) | 5.0 | ||||||
| 5. 사채만기일 | 2013년 03월 21일 | ||||||
| 6. 이자지급방법 | 사채발행일로부터 매3개월 단위로 아래 이자지급기일마다 미상환원금에 대하여 제7조 제1항 제12호에 의한 표면이자율을 일할계산하여 곱한 금액을 지급 하기로한다. 다만, 이자지급기일이 은행 휴업일인때에는 그 다음 영업일을 이자 지급기일로 한다. ※ 이자지급방법 2011.06.21 2011.09.21 2011.12.21 2012.03.21 2012.06.21 2012.09.21 2012.12.21 |
||||||
| 7. 원금상환방법 | 교환권을 행사하지 않은 사채의 액면금액에 대하여 1) 해당 사채의 만기가 도래한 경우에는 만기보장이율과 표면이율과의 차이를 사채발행일로부터 만기까지의 기간 동안 3개월 복리로계산한 금액을 원금에 가산하여 상환하기로 하며, 2) 본 계약 제17조(기한의 이익상실 및 계약의 해지)의 규정에 의하여 기한의 이익을 상실한 경우에는 만기보장이율을 사채발행일로부터 기한의 이익상실일 직전일까지의 기간 동안 연복리로 계산한 금액에서 기지급 이자를 차감한 금액을 원금에 가산하여 상환하기로 한다. 다만, 만기가 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 지급하며, 경과 일수에 대한 표면이율로 이자를 지급한다. | ||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | ||||||
| 9. 교환에 관한 사항 |
교환비율 (%) | 100 | |||||
| 교환가액 (원/주) | 5,170 | ||||||
| 교환가액 결정방법 | 증권발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-24조를 준용함에 따라 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은가액에 44.93% 할증한 금액을 교환가액으로 한다. | ||||||
| 교환대상 | 주식회사 디엔에프 기명식 보통주 | ||||||
| 교환청구기간 | 시작일 | 2011년 03월 22일 | |||||
| 종료일 | 2013년 03월 14일 | ||||||
| 교환가액 조정에 관한 사항 | 가. 대상회사가 시가를 하회하는 발행가액, 전환가격 또는 행사가격으로 유상신주 또는 주식연계사채를 발행하는 경우, 또는 주식배당이나 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행(당해 유상신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가격 또는 행사가격이 인수인의 주당 교환가격보다 하향 조정되는 경우 포함)하는 경우에는 다음과 같이 교환가격을 조정한다. 위의 산식에서 시가는 증권의발행및공시등에관한규정에서 정하는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)를 의미하며 인수인의 소정계산방법에 따라 정한다.
나. 2011. 11. 1일부터 매월 1일이 되는 날(이하 “행사가격 조정일”) 마다 행사가격 조정전일을 기산일로 하여 산정한 [(1개월 가중산술평균주가 + 1주일가중산술평균주가 + 최근일 가중산술평균주가) /3]가격 및 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 교환사채의 행사가격보다 낮은 경우에는 그 가격을 행사가격으로 조정한다. 다만, 조정 후 교환가격은 제2호에 따른 최초교환가격의 80%를 하회하지 못한다. 다. 가목을 적용하여 교환가격을 조정함에 있어서 유？무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정전 교환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 교환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다.
라. 자본감소, 주식분할 및 주식병합, 합병 등(이하 “자본감소 등”)에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 자본감소 등 직전에 본건 교환사채가 전액 교환대상 주식으로 교환되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 교환대상 주식의 수에 따른 가치로 보장하는 방법으로 교환가액을 조정한다.
마. 가목 내지 라목의 산식에 의한 조정 후 교환가격 중 원단위 미만은 절상한다.
바. 가목 내지 라목의 산식에 의하여 예탁주식이 부족할 경우에는 발행사는 사유발생일로부터 6영업일 이내에 해당분을 추가예탁해야 한다. |
||||||
| 10. 청약일 | 2011년 03월 21일 | ||||||
| 11. 납입일 | 2011년 03월 21일 | ||||||
| 12. 대표주관회사 | - | ||||||
| 13. 보증기관 | - | ||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2011년 03월 17일 | ||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | |||||
| 불참 (명) | 0 | ||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 및 면제시 그 사유 |
면제(사모) | ||||||
| 16. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | ||||||
| 17. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||||
18. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 의무조기상환
본건 교환사채의 발행 후 대상회사가 교환대상 주식에 대한 유상감자를 하는 경우 발행회사는 다음과 같이 본건 교환사채를 조기상환하여야 한다.
(1). 조기상환대상금액: 교환대상 주식의 유상감자로 인한 조기상환시 발행회사가 상환하여야 하는 본건 교환사채의 원금은 교환대상 주식 중 유상감자 비율에 해당하는 교환대상 주식수에 유상감자 당시의 1주당 교환가격을 곱하여 산출된 금액으로 한다. 다만, 1주당 유상감자대금이 유상증자 당시의 1주당 교환가격을 초과하는 경우에는 교환대상 주식 중 유상감자비율에 해당하는 교환대상 주식수에 상응하는 유상감자대금 합계액을 당시 1주당 교환가격으로 나누어 산출된 교환대상 주식수에 해당하는 본 사채의 원금을 조기상환 대상 사채원금으로 한다.
(2) 조기상환일: 발행회사는 대상회사의 유상감자 실시일의 15영업일 전까지 조기상환할 본건 교환사채의 수량, 조기상환 원금, 이자 및 조기상환일, 조기상환행사장소 및 원리금 지급장소를 특정하여 한국예탁결제원에 서면으로 통지하여야 한다. 다만, 조기상환일은 유상감자 실시일로부터 10영업일 이내의 영업일로 한다.
나. 조기상환청구권(Put Option)
인수인은 다음의 조건에 따라 본건 교환사채의 조기상환을 청구할 수 있다.
(1). 조기상환청구권 행사금액: 권면액의 전부 또는 일부
(2). 조기상환청구기간: 본 교환사채의 인수자는 교환사채 발행일로부터 1년, 1년 6개월에 사채권면금액의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 그 조기상환청구를 행사할 수 있다. 위 조기상환청구는 인수인이 해당 행사일의 60일전부터 30일전까지 발행회사에 서면 통지하여야 한다
(3). 조기상환청구권 행사장소: 발행회사의 본점 사무소
(4). 상환금액의 계산: 조기상환청구된 사채 원금 및 조기상환청구에 따른 지급일까지의 만기보장이율로 계산된 이자
[조기상환율표]
| 구분 | 조기상환청구기간 | 조기상환일 | 권면금액대비비율 |
| 발행일로부터 1년 | 2012.1.21 ？ 2012.2.20 | 2012.3.21 | 103.5567% |
| 발행일로부터 1년 6개월 | 2012.7.23 ？ 2012.8.22 | 2012.9.21 | 105.1430% |
다. 지연배상금
발행회사 또는 이해관계인이 본건 교환사채에 대한 원금 또는 이자의 지급의무 기타 본 계약에 의한 금전지급의무를 지체한 때에는, 발행회사는 지급하여야 할 금액에 대하여 연20%의 비율에 의한 지연배상금을 지급하기로 한다.
라. 기한의 이익 상실 및 계약의 해지
(1) 본건 교환사채의 교환기간 동안 또는 본건 교환사채가 모두 교환대상 주식으로 교환되기 전까지 다음 각 호의 사유가 발생하였을 경우 발행회사는 기한의 이익을 상실한다.
1. 본 계약 제4조 제2항에 따른 발행회사 또는 이해관계인의 진술 및 보장에 허위 또는 부정확하거나 주요한 사항을 누락하였음이 밝혀진 때
2. 발행회사 또는 이해관계인이 본 계약에 따른 의무를 위반한 때
3. 발행회사 또는 그 재산에 대하여 압류, 가압류, 가처분 또는 경매의 신청이 있을 때
4. 발행회사에 대하여 해산, 파산, 화의 또는 회사정리 절차개시의 신청이 있을 때 또는 청산에 들어간 때
5. 발행회사가 국세, 지방세, 기타 공과금을 체납한 때
6. 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전, 영업의 양도, 영업의 양수, 경영임대차, 위탁경영 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있을 때. 단 인수인의 사전서면동의가 있을 경우는 예외로 함
7. 발행회사가 어음교환소의 거래정지처분이 있거나 거래은행에서 관리를 개시한 때8. 발행회사가 원금 또는 이자를 납입기일에 지급하지 아니하는 때
9. 발행회사 또는 이해관계인이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나, 수사기관, 금융위원회, 기획재정부 등의 관계당국의 조사 또는 수사를 받게 되거나 형사처벌을 받는 경우
10. 발행회사, 이해관계인 또는 발행회사의 임직원이 상호 또는 제3자와의 분쟁 등으로 발행회사의 사업추진이 불가능할 경우
11. 발행회사가 인수인에게 제출한 사업계획서상의 내용이 사실과 상이한 사항이 발견되어 사업계획 실현이 불가능하다고 인수인이 판단할 때
12. 법령에 의하여 기한의 이익이 상실된 때 또는 기한의 이익 상실과 같은 사유가 발생할 때
13. 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 “의견거절”인 경우
14. 발행회사가 기타 상법 또는 증권거래법 등 제반 법규를 위반하여 본 계약을 성실히 이행할 수 없을 때
15. 총액 금 1억원 이상의 차입에 대하여 발행회사가 기한의 이익을 상실하게 되어 조기상환하게 되거나, 그에 대하여 제공된 담보를 실행하기 위한 절차가 개시되는 경우
16. 발행회사의 주식이 상장폐지되거나 30일 이상 거래가 중지되는 경우
(2) 상기 제1항 외 발행회사, 이해관계인 및 그 특수관계인이 본 계약 또는 발행회사의 경영과 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 본 계약을 이행할 수 없게 하거나 발행회사의 경영에 손해를 끼쳐 인수인에게 재산적 손실을 미치게 하였을 경우 인수인은 본 계약을 해지할 수 있으며 발행회사 및 이해관계인에게 본 사채를 상환 청구할 수 있다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| 아주아이비투자㈜ | 관계없음 | 1,000,530,000 |
| KoFC -아주PioneerChamp 10-9호 | 관계없음 | 999,990,000 |
| 특허투자조합2호 | 관계없음 | 499,990,000 |