(주)넥스트칩 회사분할 결정

(1) 주식회사 넥스트칩(이하 "분할되는회사" 또는 "분할회사")은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 <회사분할내용>과 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업부문을 분할하여 주식회사 넥스트칩(가칭)(이하 "분할신설회사")을 설립하고, 분할회사는 분할대상사업부문을 제외한 나머지 모든 사업부문을 영위하는 분할존속회사가 되며, 분할회사가 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할한다. 분할 후 분할존속회사는 상장법인으로, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

<회사분할내용>

[분할존속회사]
회사명: 주식회사 앤씨앤(NC& Co., Ltd.)(가칭)
사업부문: 분할신설회사에 이전되는 분할대상사업부문을 제외한 나머지 모든 사업부문

[분할신설회사]
회사명: 주식회사 넥스트칩(NEXTCHIP Co., Ltd.)(가칭)
사업부문: 자동차전장사업부문

(2) 분할기일은 2019년 01월 01일로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항 및 제2항에 의거 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에서 정한 바에 따라 분할로 인해 이전되는 채무(책임을 포함하며, 이하 같다)만을 부담하며, 분할신설회사로 이전되지 아니하는 분할회사의 다른 채무에 대해 연대하여 변제할 책임을 지지 아니한다. 또한 분할회사도 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니한 채무만을 부담하고, 분할신설회사로 이전된 채무에 대해 연대하여 변제할 책임을 지지 아니한다. 한편, 상법 제530조의9 및 제527조의5 규정에 의거 분할회사는 분할결의가 있은 날로부터2주 내에 분할회사의 인터넷 홈페이지(www.nextchip.com)를 통해 채권자 이의신청기간을 공고하고, 이미 알고 있는 채권자에 대해서는 따로따로 이를 최고하며, 이의 제출 기간은 공고 익일부터 분할신주 배정일까지 채권자 이의 제출기간을1개월 이상 두어 동 규정에 따른 채권자보호에 대해 만전을 기한다.

(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제3조(분할회사(존속회사)에 관한 사항) 제4항(분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제5항 내지 제8항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 본조 제6항 내지 제7항을 전제로, 분할회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업부문 이외의 사업에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업부문 이외의 사업에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할회사와 신설회사에 각각 귀속하는 것으로 한다. 여하한 사유로 인하여 분할회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여서도 전항과 같이 처리한다.

(8) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법과 관련하여, 분할대상사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할회사 및 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할회사 및 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(1) 분할회사는 자동차전장사업부문(이하 “분할대상사업부문”)을 물적분할하여 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하여 책임경영체제를 강화하고, 핵심사업에 집중함으로써 효율적인 가치 창출을 추구한다.

(2) 물적분할을 통해 분할회사의 100% 자회사가 되는 분할신설회사에 적합한 경영시스템을 확립하여 분할대상사업부문의 전문성을 강화하고 경영효율성을 제고하며, 성장동력을 확보하여 기업가치 및 주주가치를 증대한다.

(1) 분할을 통하여 각 사업부문별 목적에 맞는 의사결정 체계 확립과 경영자원의 효율적 배분을 통한 사업의 경쟁력 강화를 통하여 경영 효율화를 추구한다.

(2) 기업경영의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.

(1) 물적분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전을 위해 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함한다.), 추후 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

(2) 분할로 인한 이전대상자산은 2018년 08월 31일 현재 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서 상의 [첨부 1] 분할재무상태표와 [첨부 2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의한다. 단, 2018년 08월 31일 이후 분할기일(2019년 01월 01일) 전일까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채의 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서 상의 [첨부 1] 분할재무상태표 및 [첨부 2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다

(3) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표, 디자인, 인터넷 도메인 이름, 저작권 및 영업비밀 등 일체의 산업재산권(등록 여부를 불문하며, 해당 산업재산권에 대한 권리와 의무, 특허, 실용신안 및 디자인을 출원할 수 있는 권리 포함)은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 분할계획서 상의 [첨부 3] 승계대상 산업재산권 목록에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다.

(4) 분할회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

자                 산

I. 유동자산

33,921,671,444

23,109,209,366

10,812,462,078

(1) 당좌자산

23,332,060,199

13,055,190,937

10,276,869,262

 1. 현금및현금성자산

11,224,487,834

2,224,487,834

9,000,000,000

 2. 단기금융상품

5,979,456,682

4,979,456,682

1,000,000,000

 3. 당기손익-공정가치 금융자산

3,533,942,084

3,533,942,084

-

 4. 매출채권

811,266,346

681,769,582

129,496,764

 5. 단기대여금

300,000,000

300,000,000

-

 6. 미수금

472,499,046

454,942,695

17,556,351

 7. 선급금

271,755,765

176,036,035

95,719,730

 8. 미수수익

315,411,046

294,628,325

20,782,721

 9. 선급비용

81,757,824

68,444,128

13,313,696

 10. 부가세대급금

259,380,313

259,380,313

-

 11. 미수법인세환급액

78,153,010

78,153,010

-

 12. 선납법인세

3,819,710

3,819,710

-

 13. 파생상품자산

130,539

130,539

-

(2) 재고자산

10,589,611,245

10,054,018,429

535,592,816

 1. 제품

4,917,426,757

4,685,128,699

232,298,058

 2. 상품

1,022,949,256

1,022,949,256

-

 3. 재공품

455,680,284

433,456,603

22,223,681

 4. 원재료

4,193,554,948

3,912,483,871

281,071,077

II. 비유동자산

24,350,320,883

33,886,198,065

700,663,413

(1) 투자자산

18,499,639,947

28,727,156,780

9,023,762

 1. 장기금융상품

1,300,000,000

1,300,000,000

-

 2. 당기손익-공정가치 금융자산

553,999,785

553,999,785

-

 3. 기타포괄손익-공정가치 금융자산

1,999,724,160

1,999,724,160

-

 4. 관계회사 투자주식

998,400,000

998,400,000

-

 5. 종속회사 투자주식

8,732,435,315

18,968,975,910

-

 6. 장기대여금

4,276,160,000

4,276,160,000

-

 7. 보증금

638,920,687

629,896,925

9,023,762

(2) 유형자산

931,446,930

341,183,271

590,263,659

 1. 차량운반구

171,986,869

83,681,767

88,305,102

 2. 비품

759,453,061

257,494,504

501,958,557

 3. 시설장치

7,000

7,000

-

(3) 무형자산

904,691,972

803,315,980

101,375,992

 1. 산업재산권

114,801,476

90,814,182

23,987,294

 2. 소프트웨어

114,212,516

36,823,818

77,388,698

 3. 기타무형자산

675,677,980

675,677,980

-

(4) 투자부동산

4,014,542,034

4,014,542,034

-

 1. 투자부동산 토지

1,225,814,340

1,225,814,340

-

 2. 투자부동산 건물

2,788,727,694

2,788,727,694

-

자    산    총    계

58,271,992,327

56,995,407,431

11,513,125,491

부                 채

I. 유동부채

9,775,002,274

9,246,428,658

528,573,616

 1. 매입채무

857,692,264

822,701,642

34,990,622

 2. 미지급금

1,221,423,779

1,057,168,056

164,255,723

 3. 예수금

123,903,526

44,837,999

79,065,527

 4. 미지급비용

10,674,514

3,331,970

7,342,544

 5. 선수금

470,326,228

227,407,028

242,919,200

 6. 사채

7,000,000,000

7,000,000,000

-

 7. 부가세예수금

90,981,963

90,981,963

-

II. 비유동부채

1,632,408,315

884,397,035

748,011,280

 1. 장기미지급금

400,036,540

355,224,812

44,811,728

 2. 임대보증금

175,600,000

175,600,000

-

 3. 퇴직급여충당부채

1,056,771,775

353,572,223

703,199,552

부    채    총    계

11,407,410,589

10,130,825,693

1,276,584,896

자                 본

I. 자본금

6,723,750,000

6,723,750,000

2,000,000,000

 1. 보통주자본금

6,723,750,000

6,723,750,000

2,000,000,000

II. 자본잉여금

16,141,611,990

16,141,611,990

8,236,540,595

 1. 주식발행초과금

13,089,929,564

13,089,929,564

8,236,540,595

 2. 기타자본잉여금

3,051,682,426

3,051,682,426

-

III. 자본조정

(436,061,790)

(436,061,790)

-

 1. 자기주식

(1,376,561,790)

(1,376,561,790)

-

 2. 주식선택권

940,500,000

940,500,000

-

IV. 기타포괄손익누계액

-

-

-

 1. 매도가능증권평가이익

-

-

-

V. 이익잉여금

24,435,281,538

24,435,281,538

-

 1. 법정적립금

574,150,737

574,150,737

-

 2. 임의적립금

45,140,514

45,140,514

-

 3. 이익잉여금(보험수리적손익)

(8,397,934)

(8,397,934)

-

 4. 미처분이익잉여금

23,824,388,221

23,824,388,221

-

자    본     총    계

46,864,581,738

46,864,581,738

10,236,540,595

부 채 와 자 본 총 계

58,271,992,327

56,995,407,431

11,513,125,491

자산

11,513,125,491

유동자산

10,812,462,078

당좌자산

10,276,869,262

 현금및현금성자산

9,000,000,000

현금

 단기금융상품

1,000,000,000

정기예금

 매출채권

129,496,764

사업관련 매출채권

 미수금

17,556,351

국고보조금 / 주재원 정산보험료

 선급금

95,719,730

계약금 / 민간부담금

 미수수익

20,782,721

RP 이자수익, 중금채 이자수익

 선급비용

13,313,696

해외사무소 운영비 / 특허출원 수임료

재고자산

535,592,816

 제품

232,298,058

NVP2630, NVP2631 등

 재공품

22,223,681

NVP2630I, NVP6321

 원재료

281,071,077

Wafer_APACHE 2.8A 등

비유동자산

700,663,413

투자자산

9,023,762

해외 사무소 보증금

유형자산

590,263,659

 차량운반구

88,305,102

사업관련 차량운반구

 비품

501,958,557

사업관련 비품

무형자산

101,375,992

 산업재산권

23,987,294

사업관련 특허권 등

 소프트웨어

77,388,698

사업관련 소프트웨어

부채

1,276,584,896

유동부채

528,573,616

 매입채무

34,990,622

사업관련 매입채무 등

 미지급금

164,255,723

사업관련 미지급금 등

 예수금

79,065,527

사업관련 건강보험료 등

 미지급비용

7,342,544

사업관련 미지급비용 등

 선수금

242,919,200

사업관련 선수금 등

비유동부채

748,011,280

 장기미지급금

44,811,728

기술개발사업 관련 미지급금 등

 퇴직급여충당부채

703,199,552

사업 귀속 인원에 대한 퇴직급여충당금 등

순자산

10,236,540,595

1

10-2012-0035092

12.04.04

10-1341243

13.12.06

기상 현상으로 인해 훼손된 영상을 복원하는 장치 및 방법

등록

2

10-2012-0067099

12.06.22

10-1296318

13.08.07

적응적 블록 분할에 의한 객체 추적 장치 및 방법

등록

3

10-2013-0019887

13.02.25

10-1440847

14.09.05

어안 렌즈를 이용한 3차원 왜곡 장치 및 방법

등록

4

10-2013-0032737

13.03.27

10-1477900

14.12.23

왜곡 영상 보정 장치 및 방법

등록

5

10-2013-0035247

13.04.01

10-1460317

14.11.04

불안정한 카메라 환경에서의 이동 객체 검출 장치 및 방법

등록

6

10-2016-0132578

16.10.13

10-1879580

18.07.12

특징점의 방향 벡터를 계산하는 방법 및 장치

등록

7

10-2016-0172658

16.12.16

10-1800186

17.