(주)넥스트칩 회사합병 결정(소규모합병) · 앤씨앤 공시

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주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항



금융위원회 / 한국거래소 귀중		2018년 10월 16일

회 사 명 :	주식회사 넥스트칩
대 표 이 사 :	김 경 수
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로 323 (삼평동)
	(전 화) 02-3460-4700
	(홈페이지) http://www.nextchip.com



작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 최 종 현
	(전 화) 02-3460-4700

회사합병 결정

1. 합병방법			주식회사 넥스트칩(본 합병과 동시에 진행되는 물적분할에 따른 분할존속회사인 (주)앤씨앤(가칭))이 (주)앤커넥트를 흡수합병 (소규모, 간이합병) - 합병존속회사 : (주)넥스트칩(분할존속회사인 (주)앤씨앤(가칭)) - 합병소멸회사 : (주)앤커넥트
- 합병형태			소규모합병
2. 합병목적			본 합병으로 기존 사업간의 시너지 효과를 극대화하고, 사업규모를 확대하며, 다각화된 제품포트폴리오를 구성함으로써 이를 통해 지속 가능한 성장을 달성하고, 조직의 효율적 운영을 통해 관리비용을 절감함으로써 기업가치 및 주주의 이익을 극대화하고자 함
3. 합병의 중요영향 및 효과			회사의 경영에 미치는 효과 - 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)넥스트칩(분할존속회사인 (주)앤씨앤(가칭))은 (주)앤커넥트의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병 완료 시, 합병존속회사는 주식소유 현황의 변동 없이 존속회사로 남게 되며 (주)앤커넥트의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 합병존속회사에게 포괄적으로 양도되며, 합병존속회사는 이를 승계함
4. 합병비율			(주)넥스트칩(분할존속회사인 (주)앤씨앤(가칭)) : (주)앤커넥트 = 1.0000000 : 0.0000000
5. 합병비율 산출근거			합병존속회사인 (주)넥스트칩(분할존속회사인 (주)앤씨앤(가칭))은 소멸회사인 (주)앤커넥트의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 합병존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정함
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부		미해당
	- 근거 및 사유		「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제7항 제2호 나목에서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가 기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함
	외부평가기관의 명칭		-
	외부평가 기간		-
	외부평가 의견		-
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식	-
		종류주식	-
8. 합병상대회사	회사명		(주)앤커넥트(NCONNECT CO., Ltd)
	주요사업		비디오 및 기타 영상기기 제조업
	회사와의 관계		자회사
	최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계	4,958,896,466	자본금	738,290,000
			부채총계	4,113,112,170	매출액	11,465,502,249
			자본총계	845,784,296	당기순이익	-748,209,274
	- 외부감사 여부		기관명	삼일회계법인	감사의견	적정(임의감사)
9. 신설합병회사	회사명		(주)넥스트칩(NEXTCHIP CO., Ltd)
	설립시 재무내용(원)		자산총계	60,966,305,461	부채총계	17,580,712,895
			자본총계	43,385,592,566	자본금	6,723,750,000
			2018.08.31		현재기준
	신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)		-
	주요사업		전자집적회로 제조업
	재상장신청 여부		해당사항없음
10. 합병일정	합병계약일		2018.10.26
	주주확정기준일		2018.11.08
	주주명부 폐쇄기간	시작일	2018.11.09
		종료일	2018.11.15
	합병반대의사통지 접수기간	시작일	2018.11.08
		종료일	2018.11.22
	주주총회예정일자		-
	주식매수청구권 행사기간	시작일	-
		종료일	-
	구주권제출기간	시작일	-
		종료일	-
	매매거래 정지예정기간	시작일	-
		종료일	-
	채권자이의 제출기간	시작일	2018.11.30
		종료일	2018.12.31
	합병기일		2019.01.01
	종료보고 총회일		2019.01.02
	합병등기예정일자		2019.01.04
	신주권교부예정일		-
	신주의 상장예정일		-
11. 우회상장 해당 여부			해당사항없음
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부			해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건		상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 아니함
	매수예정가격		-
	행사절차, 방법, 기간, 장소		-
	지급예정시기, 지급방법		-
	주식매수청구권 제한 관련 내용		-
	계약에 미치는 효력		-
14. 이사회결의일(결정일)			2018.10.16
- 사외이사참석여부	참석(명)		-
	불참(명)		-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부			참석
15. 풋옵션 등 계약 체결여부			아니오
- 계약내용			-
16. 증권신고서 제출대상 여부			아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유			합병존속회사인 (주)넥스트칩(분할존속회사인 (주)앤씨앤(가칭))은 소멸회사인 (주)앤커넥트를 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 합병으로 인하여 합병존속회사가 발행할 신주는 없음

주1)	합병존속회사인 주식회사 넥스트칩은 본 합병과 동시에 진행되는 물적분할(분할기일 2019.01.01)의 분할존속회사인 (주)앤씨앤(가칭)을 의미합니다. 물적분할 건에 대한 사항은 별도의 공시를 참고하시기 바랍니다.
주2)	신설합병회사의 재무내용은 2018년 08월 31일 현재 기준 추정 합병재무의 내용이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무내용과 차이가 있을 수 있습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 합병존속회사인 주식회사 넥스트칩(본 합병과 동시에 진행되는 물적분할에 따른 분할존속회사인 주식회사 앤씨앤(가칭))은 코스닥상장법인으로서, 소멸회사와의 본 합병 이후에도 코스닥상장법인의 지위를 유지함

나. 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 2018년 11월 29일 이사회 승인으로 갈음함

다. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 합병존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 주주총회를 통한 일반 합병 진행 여부는 대표이사에게 위임함.

라. 본 합병의 각 당사자는 본 합병계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 계약체결 당시 각 당사자가 예상할 수 없었던 타방 당사자의 재산 및 경영상태에 중대한 부정적 변경이 발생하는 경우에는 합병기일 이전에 한하여 상대방에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있음

마. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용(원) 및 감사의견'은 2017년말 재무제표(별도) 기준임

바. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정임

사. 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있음

※ 관련공시

- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병등의 상대방과 배경
(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사	상호	(주)넥스트칩(분할존속회사인 (주)앤씨앤(가칭))
	소재지	경기도 성남시 분당구 판교로 323 (삼평동)
	대표이사	김경수
	법인구분	코스닥상장법인

합병 후 소멸회사	상호	(주)앤커넥트
	소재지	경기도 안양시 동안구 시민대로401, 14층(관앙동, 대륭테크노타운 15차)
	대표이사	김경수
	법인구분	비상장법인

(2) 합병 배경
(주)넥스트칩(분할존속회사인 (주)앤씨앤(가칭))과 주식회사 앤커넥트는 본 합병으로 기존 사업간의 시너지 효과를 극대화하고, 사업규모를 확대하며, 다각화된 제품포트폴리오를 구성함으로써 이를 통해 지속 가능한 성장을 달성하고, 조직의 효율적 운영을 통해 관리비용을 절감함으로써 기업가치 및 주주의 이익을 극대화하고자 합니다.

(3) 우회상장 해당 여부
- 해당사항 없음

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
주요사항보고서 제출일 현재 (주)넥스트칩(분할존속회사인 (주)앤씨앤(가칭))은 (주)앤커넥트의 발행주식을 100% 소유하고 있습니다. 본 합병 완료 시, (주)넥스트칩(분할존속회사인 (주)앤씨앤(가칭))은 주식소유 현황의 변동 없이 합병존속회사로 남게 되며 (주)앤커넥트가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 합병존속회사에게 포괄적으로 양도되며, 합병존속회사는 이를 승계합니다.

(5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
- (주)넥스트칩(분할존속회사인 (주)앤씨앤(가칭))은 본 합병과 동시에 자동차전장사업부문을 물적분할하여 물적분할 신설법인 (주)넥스트칩(가칭)을 설립하고, 그 외 사업부문인 시큐리티사업부문 등을 영위하는 분할존속회사로 남을 예정입니다. 상술하자면, 합병존속회사인 (주)앤씨앤(가칭)은 분할 전 회사인 (주)넥스트칩의 물적분할 존속회사입니다.

2) 합병가액 및 그 산출근거
(주)넥스트칩(분할존속회사인 (주)앤씨앤(가칭))이 주요사항보고서 제출일 현재, (주)앤커넥트의 주식 전부를 취득하고 있으므로 모회사가 100% 자회사를 흡수합병하게 되는 본 합병은 신주발행의 실질적인 효과가 없습니다.

또한, 코스닥상장법인인 합병존속회사로서는 소액주주 권익 보호의 관점에서도 합병신주를 추가적으로 발행하는 것이 바람직하다고 보기 어렵습니다. 이러한 점을 종합적으로 고려하여 (주)넥스트칩(분할존속회사인 (주)앤씨앤(가칭))은 소멸회사인 (주)앤커넥트와의 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 본 합병을 진행할 계획입니다.

3) 투자위험요소
(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

[합병 계약서]
제18조 (계약의 변경·해제)

① 각 당사자는 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 계약체결 당시 각 당사자가 예상할 수 없었던 타방 당사자의 재산 및 경영상태에 중대한 부정적 변경이 발생하는 경우에는 합병기일 이전에 한하여 상대방에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

② 본 계약이 제17조 제2항에 의하여 무효로 되거나, 전항에 의하여 해제가 되는 경우, 귀책사유 있는 당사자는 타방 당사자에게 그로 인한 손해를 배상하여야 한다.

(2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

(주)넥스트칩(분할존속회사인 (주)앤씨앤(가칭))이 (주)앤커넥트의 발행주식을 100% 소유하고 있고, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

(3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)앤커넥트에 대한 소규모 합병이자 간이합병 방식의 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)앤커넥트가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)앤씨앤이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

(4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없음

4) 주식매수청구권에 관한 사항
(주)넥스트칩(분할존속회사인 (주)앤씨앤(가칭))의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병존속회사인 (주)넥스트칩(분할존속회사인 (주)앤씨앤(가칭))의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)앤커넥트는 단독주주인 합병존속회사의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병존속회사의 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주들이 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반합병으로 진행될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며, 해당 건 발생 시 재공시할 예정입니다.

5) 당사회사간의 이해관계 등

(1) 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
합병회사인 (주)넥스트칩(분할존속회사인 (주)앤씨앤(가칭))이 피합병회사인 (주)앤커넥트의 발행주식을 100% 보유하고 있는 완전모·자회사 관계입니다.

나. 임원간의 상호 겸직

(기준일: 주요사항보고서 제출일)

성명	(주)앤씨앤	(주)앤커넥트
김경수	대표이사	대표이사
최종현	사내이사	사내이사
박준서	감사	감사

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

(주)넥스트칩(분할존속회사인 (주)앤씨앤(가칭))과 (주)앤커넥트는 동일 기업집단에 속한 계열회사로 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다. 또한 합병회사인 (주)넥스트칩(분할존속회사인 (주)앤씨앤(가칭))은 피합병회사인 (주)앤커넥트의 발행 주식 100%를 보유하고 있는 완전 모회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
- 해당사항 없음

(2) 당사회사간의 거래내용

가. 출자
(주)넥스트칩(분할존속회사인 (주)앤씨앤(가칭))은 주요사항보고서 제출일 기준, (주)앤커넥트의 주식을 100% 보유하고 있습니다.

(기준일: 주요사항보고서 제출일)

(단위 : 주, %)

회사명	계정과목	주식수	지분율(%)
(주)앤커넥트	종속기업	147,658	100%

나. 채무보증

- 해당사항 없음

다. 담보제공

(기준일: 2018년 8월 31일)

(단위 : 천원)

특수관계구분	회사명	보증처	담보제공	제공목적
종속회사	㈜앤커넥트	기업은행	300,000	자금차입
종속회사	㈜앤커넥트	기업은행	500,000	자금차입

라. 매출 및 매입 등의 거래

(기준일: 2018년 8월 31일)

(단위 : 천원)

구분	기업명	매출 등	매입 등
종속기업	㈜앤커넥트	49,677	7,740

마. 영업상 채권ㆍ채무
(주)넥스트칩(분할존속회사인 (주)앤씨앤(가칭))은 2018년 08월 31일 기준, (주)앤커넥트로부터 영업상 채권·채무 발생에 따른 미수수익 52,074,513원을 계상하고 있습니다.

(기준일: 2018년 08월 31일)

(단위: 천원)

거래처명	구분	사업자번호	금액
(주)앤커넥트	미수수익	119-86-88342	52,075

바. 금전대여

(기준일: 2018년 08월 31일)

(단위: 천원)

기업명	금전대여 구분	대여금	비고
(주)앤커넥트	종속기업 대여	2,500,000	장기차입금

(3) 당사회사 대주주와의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 등
- 해당사항 없음

나. 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없음

다. 대주주와의 영업거래
- 해당사항 없음

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요

(기준일: 주요사항보고서 제출일)

회사명	주식회사 앤커넥트
영문명	NCONNECT CO., LTD
대표자	김경수
본점 사업자등록번호	119-86-88342
본사 우편번호	14057
본사 주소	경기 안양시 동안구 시민대로 401, 14층
본사 전화번호	070-5001-2784
본사 팩스번호	070-5001-2790
인터넷 홈페이지 주소	http://www.nconnect.co.kr
기업규모	중소기업, 일반
결산월	12 월
업종명	비디오 및 기타 영상기기 제조업
회사설립일	2014년 05월 22일

2) 사업의 내용

주식회사 앤커넥트(이하 "회사")는 2014년 05월 비디오 및 기타 영상기기 제조를 목적으로 설립되었으며, 현재 경기도 안양시에 위치하고 있습니다.

회사는 주행 녹화 영상관련 “데이터 저장 시스템 및 그 동작 방법”특허 기술을 바탕으로 블랙박스를 생산, 판매하고, 경고음 및 음성 안내로 사고의 위험을 미연에 방지하는 운전자 친화적인 보조 시스템을 제공하고 있습니다.

아울러, 차량 주변 360° 영상 이미지를 실시간으로 운전자에게 제공하는 AVM(Around View Monitoring System / 차량 주변 모니터링 시스템)을 개발하고 있습니다.

3) 재무에 관한 사항
(1) 재무상태표

주식회사 앤커넥트

(단위: 원)

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과 목	2017년		2016년		2015년
자 산
Ⅰ. 유 동 자 산	-	4,786,579,352	-	1,786,863,365	-	219,939,204
(1) 당 좌 자 산	-	3,417,531,031	-	1,256,463,697	-	180,413,422
제 예 금	-	61,668,479	-	242,237,445	-	118,283,475
외 상 매 출 금	3,258,942,934	-	875,356,370	-	-	-
대 손 충 당 금	51,133,250	3,207,809,684	-	875,356,370	-	-
미 수 금	-	10,661,827	-	15,663,162	-	4,535,778
미 수 수 익	-	-	-		-	308,256
선 급 금	-	60,158,060	-	32,928,007	-	51,740,433
선 급 비 용	-	77,204,421	-	89,852,053	-	1,213,800
선 납 세 금	-	28,560	-	-	-	-
법 인 세 환 금	-	-	-	388,000	-	4,318,430
지 방 법인세 환 급	-	-	-	38,660	-	13,250
(2) 재 고 자 산	-	1,369,048,321	-	530,399,668	-	39,525,782
제 품	-	65,460,000	-	9,602,696	-	-
원 재 료	-	1,262,617,821	-	415,344,833	-	16,168,148
재 공 품	-	40,970,500	-	105,452,139	-	23,357,634
Ⅱ. 비 유 동 자 산	-	172,317,114	-	58,065,590	-	40,471,920
(1) 투 자 자 산	-	-	-	-	-	-
(2) 유 형 자 산	-	109,398,874	-	17,985,590	-	20,391,920
기 계 장 치	9,800,000	-	-	-	-	-
감가상각누계액	1,796,666	8,003,334	-	-	-	-
차 량 운 반 구	6,378,844	-	2,742,480	-	-	-
감가상각누계액	1,186,380	5,192,464	274,248	2,468,232	-	-
비 품	126,423,873	-	30,683,418		29,601,600	-
감가상각누계액	30,220,797	96,203,076	15,166,060	15,517,358	9,209,680	20,391,920
(3) 무 형 자 산	-	2,338,240	-	-	-	-
특 허 권	-	1,134,240	-	-	-	-
소 프 트 웨 어	-	1,204,000	-	-	-	-
(4) 기타 비유동자산	-	60,580,000	-	40,080,000	-	20,080,000
임 차 보 증 금	-	60,000,000	-	40,000,000	-	20,000,000
기 타 보 증 금	-	580,000	-	80,000	-	80,000
자 산 총 계	-	4,958,896,466	-	1,844,928,955	-	260,411,124
부 채
Ⅰ. 유 동 부 채	-	2,496,100,292	-	307,642,494	-	87,167,190
외 상 매 입 금	-	1,816,209,900	-	171,257,142	-
미 지 급 금	-	589,271,626	-	29,118,599	-	16,482,540
예 수 금	-	51,462,032	-	21,912,653	-	21,581,980
선 수 금	-	35,454,545	-	85,095,450	-	48,870,000
미 지 급 비 용	-	3,702,189	-	258,650	-	232,670
Ⅱ. 비 유 동 부 채	-	1,617,011,878	-	1,743,292,891	-	47,191,666
장 기 차 입 금	-	800,000,000	-	300,000,000	-	-
퇴직 급여 충 당 금	-	98,125,943	-	79,207,110	-	47,191,666
장 기 미 지 급 금	-	18,885,935	-	14,085,781	-	-
관계회사장기차입금	-	700,000,000	-	1,350,000,000	-	-
부 채 총 계	-	4,113,112,170	-	2,050,935,385	-	134,358,856
자 본
Ⅰ. 자 본 금	-	738,290,000	-	288,290,000	-	203,800,000
자 본 금	-	738,290,000	-	288,290,000	-	203,800,000
Ⅱ. 자 본 잉 여 금	-

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