(주)엑시콘 유상증자결정(제3자배정)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

유상증자 결정

※ 기타주식에 관한 사항

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 당사는 2018년 4월 13일 산업통상자원부에서 시행하는 사업화연계기술개발사업 (R&BD) (산업통상자원부 공고 제2018-03호) 에 선정되었고, 해당 과제의 심사조건에 민간투자가 동반되어야 함에 따라 상환전환우선주의 신주발행을 결정하게 되었습니다. 따라서, 이번 발행 신주에 대하여는 과제진행일정에 따른 투자지분 매각제한   (2019년 3월 15일까지 매각제한 및 2019년 12월 31일까지 50%초과 매각제한) 및 상환금지기간 (과제종료일로부터 1년간, 2020년 12월 30일까지)이 선결되어 있습니다. 또한, 금번 조달자금은 기존 Memory 테스터, SSD 테스터 위주의 사업영역에서 SOC (비메모리) 테스터, MBT (복합번인테스터), NGT (차세대테스터) 시장으로   사업영역을 확대하기 위한  연구개발자금 등으로 사용될 예정입니다.


(2) 신주의 발행가액
1) 신주의 발행가액 산정근거

금번 발행 예정인 기명식 상환전환우선주는 비상장주식으로 발행됩니다. '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 상환전환우선주와 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있었습니다.

또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본건 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본건 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용 가능한 당사의 기타 우선주 발행사례 및 시가가 없으며, 전환권 등 본건 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본건  우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단하였습니다. 따라서 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제2항에 따라 당사 보통주 시가를   대용치로 사용하였습니다.

2) 확정발행가액 산정
'증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을기준주가로 하고,이를 발행가액(호가단위미만 절상)로 산정하였습니다.

[발행가액 산정]

*data 출처 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

(2) 의결권 및 신주배정 등에 관한 사항

1) 본건 주식은 의결권이 없는 것으로 한다. 다만, 본건 주식에 대하여 소정의 배당을 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

2) 회사가 주주배정의 방식으로 신주를 발행하는 경우 본건 주식의 주주들은 (i) 무상증자의 경우 신주를 배정받을 권리가 있고, (ii) 유상증자를 실시하는 경우 회사가    발행키로 한 주식에 대한 주식인수권을 받을 권리가 있다.

(3) 상환권에 관한 사항

1) 인수인은 본건 주식을 상환받을 수 있는 권리(이하 "상환권")를 가진다. 인수인은 상환을 받고자 하는 날(이하 “상환기한일”이라 한다)로부터 1개월 전에 회사에   서면으로 상환을 청구하여야 하며, 회사는 상환기한일에 상환가액을 현금으로 지급하여야 한다.

2) 상환가액

본건 주식의 발행가액(투자원금)과 동 금액에 대하여 발행일로부터 상환일 전일까지 연복리 0%를 적용하여 산출한 이자금액의 합계액으로 한다. 다만, 미지급된 배당금이 있을 경우, 이를 합산하여 계산하기로 한다.

(4) 전환권에 관한 사항

인수인은 그 선택에 따른 전환청구에 의하여 추가 대가의 지급 없이 본건 주식을 아래의 전환조건에 따라 회사의 보통주식으로 전환할 수 있다.

1) 전환비율 및 전환주식의 수: 전환비율은 본건 주식의 주당 발행가액을  전환 당시의 유효한 전환가액으로 나누어 결정된 수이다. 전환권이 행사된 주식의 수에 전환 비율을 곱한 주식 수를 전환주식의 수로 한다. 명확히 하면, 최초의 전환비율은 1:1이고, 아래 2) 및 6) 의 전환가액의 조정에 따라 전환비율이 조정된다. 6) 에 따라 전환가격 조정으로 인하여 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 회사는 인수인에게 현금으로 지급한다.

2) 전환가액: 최초의 전환가액은 본건 주식의 주당 발행가액으로 한다. 전환가액은 아래 6) 에 기재된 바에 따라 조정되나, 6) 에 따라 계산된 조정 전환가액이 액면금액 미만인 경우 액면금액을 조정 전환가액으로 한다.

3) 전환청구기간: 본건 주식은 발행일로부터 1년이 경과한 날 (당일 포함) 로부터     2018년 사업화연계기술개발사업(R&BD) (산업통상자원부 공고 제2018-03호)에   따라 선정된 회사의 과제(이하 “사업화연계기술개발사업”) 종료일과 2019년 12월 31일 중 먼저 도래하는 날까지 본건 주식의 50% 이내에 해당하는 주식을 보통주로 전환할 수 있는 권리를 가지며, 해당 응당일 다음날부터 우선주로서의 존속기간 동안 만료일(당일포함)까지 잔여 주식을 전환을 청구할 수 있다.

4) 전환청구의 절차: 인수인은 본건 주식을 보통주식으로 전환하고자 하는 경우,    전환청구서에 전환하고자 하는 주식의 종류, 수, 청구년월일을 기재하고 기명날인한 후, 해당 주권을 첨부하여 회사의 본점 또는 회사가 지정하는 곳에 제출하여야 한다. 회사는 이러한 전환청구서를 수령한 후 십오(15) 영업일 이내에 (i) (a) 회사 또는 회사가 지정하는 곳에서 인수인에게 해당 본건 주식의 전환으로 발행될 보통주식의 수에   해당하는 주권(또는 주권미발행확인서)을 발행 및 교부하거나 (b) 해당  본건 주식의 전환으로 발행될 보통주식의 수에 해당하는 주식을 인수인의 계좌에 입고하고,    (ii) 본건 주식의 전환에 있어 보통주식의 단주는 발행되지 아니한다. 회사는 해당    주주가 수령할 수 있었던 단주를 대신하여  현금을 지급한다. 다만, 회사의 책임 없는 사유로 십오(15) 영업일 이내에 (i), (ii)의 절차를 완료하지 못할 경우, 기한은 해당  사유가 해소될 때까지 연장된다.

5) 전환효력의 발생: 본건 주식의 보통주식으로의 전환은, 인수인이 전환을 위하여 위 4)에 따라 전환청구서를 회사에 제출하여 전환청구서가 회사에 도달한 날에 그  효력이 발생하고, 본건 주식의 전환에 따라 보통주식을 수령할 권한이 있는 자는    모든 경우에 있어서 위 전환일 현재 해당 보통주식의 등록된 주주로 간주된다.

6) 전환가액의 조정:

가. 본건 주식 사채 발행 후 6개월이 되는 날부터 매 3개월 전환가액  조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액이 본건 주식의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액  으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격 (조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의  70% 이상이어야 한다.

나.  본건 주식의 전환권을 행사하기 전에, 회사가 무상증자 또는 주식  배당을 실시하여 주식수가 증가하는 경우 전환가액은 아래의 산식에 의하여 조정된다(원미만 단위는 절사).

다.  회사가 발행일 이후 보통주의 시가를 하회하는 발행가액(전환사채, 전환우선주, 상환전환우선주, 신주인수권부사채의 전환청구 혹은 신주인수권 행사에 따라 보통주가 발행되는 경우 그 전환가액 또는 행사가액을 의미함. 이하 본 목에서 같음)으로  유상증자를 하거나, 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채를 발행하는 경우에는 아래의 산식으로 전환가액이 조정된다(원미만 단위는 절사).

위 산식을 적용함에 있어, 본건 주식의 전환으로 발행될 수 있는 보통주식은 모두   전환되어 발행되어 있는 것으로 간주하고, 신주 발행이 아닌 전환사채, 신주인수권부사채 등 신주인수권을 부여하는 증권을 발행할 경우에는 그 권리행사에 따라 회사가 발행하여야 할 최대수의 주식을 발행한 것으로 전제함. 위 산식을 적용함에 있어,   발행시점의 보통주의 주당 시가라 함은 발행일의 종가를 의미함.

라.  그 외 기타 인수합병, 자본감소, 주식분할 및 병합 등에 의해 전환 비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본감소, 주식 분할 및 병합 직전에 본건 주식이 보통주로 전환되었다면 인수인이 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상의 보장하는 방법으로 전환  비율을 조정한다.

7) 전환시 발행될 주식을 위한 수권자본의 확보: 회사는 기 발행된 모든 본건 주식의 전환이 있는 경우 동 전환에 따라 보통주를 발행하는데 충분하도록 미발행 수권 보통주식의 수를 확보하고 유지한다. 그리고 미발행 수권 보통주식의 수가 기 발행된    모든 본건 주식의 전환을 실행하는 데 충분하지 않을 경우, 회사는 정관 변경 등 그러한 전환에 충분하도록 미발행 수권 보통주식의 수를 증가시키는데 필요한 모든 조치를 취하여야 한다.

(5) 기타 사항

1) 상환전환우선주의 발행, 전환 및 상환 등에 관한 세부사항은 상법, 정관 및 인수 계약서에 따르며, 기타 상환전환우선주의 발행에 관한 사항 및 이와 관련한 기타    부속서류, 세부절차 등에 관한 사항은 대표이사에게 권한을 위임한다.

2) 상기 일정은 관계 기관과의 협의 등 제반사정에 따라 변경될 수 있다.

3) 금번 유상증자로 발행되는 상환전환우선주 전량은 주권교부일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수된다.