(주)후성 전환사채권발행결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

[사채의 조기상환 청구]

(1) 사채권자는 발행일로부터 2년 6개월이 경과한 날 및 그 날로부터 이후 매 6개월이 경과한 날에 자신이 보유하고 있는 사채의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다.

(2) 위 제(1)항에 따른 조기상환청구의 조기상환 금액은 조기상환 대상인 사채의 원금 및 이에 대한 발행일로부터 상환일까지의 기간 동안 연복리 5.7%의 이율을 적용한 이자를 더한 금액으로 한다(단 기지급 이자는 차감함).

가. 조기상환 청구 장소 : 발행회사 본점
나. 조기상환 지급 장소 : 발행회사 본점
다. 조기상환 청구절차 : 사채권자가 소정의 조기상환청구서를 작성하여 사채권과 함께 청구장소에 조기상환 청구한다.

[대주주의 우선 매수권]

(1) 인수인이 본건 사채 또는 본건 사채의 전환권을 행사하여 취득한 발행회사 보통주식의 전부 또는 일부 (이하 "우선매수대상증권")를 제3자에게 매각하고자 하는 경우, 인수인은 제3자에 우선하여 후성홀딩스주식회사(이하 "대주주")에게 매수의사 여부를 묻는 서면통지서(이하 "매수의향최고통지서")를 통지하여야 한다.

(2) 대주주는 인수인의 매수의향최고통지서를 수령한 날로부터 [5]영업일 이내에 매매 협의에 응할지 여부를 인수인에게 서면(이하 “매수의향통지서”)으로 통지하여야 하며, 위 기간 내에 통지하지 아니한 경우에는 이를 포기한 것으로 간주한다.

(3) 대주주가 매수의향통지서를 인수인에게 도달한 경우, 대주주와 인수인은 매수의향통지서가 인수인에게 도달한 날로부터 [10]영업일(이하 “매매협의기간”) 동안 신의성실하게 우선매수대상증권의 매매에 관한 협의를 진행하여야 한다. 이때, 매매가액은 공정한 가치로서 당사자들이 합의한 가격으로 하되, 본 계약에 따라 인수인이 최초로 인수한 단위 수량당 인수가격 및/또는 최초전환가격(별지 2.1에서 정의됨) 이상이어야 한다.

(4) 인수인은 (i) 대주주가 제(2)항에 따라 매수의향이 없다는 의사를 표시하거나 이러한 의사가 간주되는 경우 또는 (ii) 제(3)항에 따른 매매협의기간 내에 우선매수대상증권에 대한 확정적인 매매계약이 체결되지 않은 경우에는 매매협의기간 경과 후 언제든지 우선매수대상증권을 제3자에게 매각할 수 있다.

[인수인의 동반매각참여권 (Tag-along)]

(1) 대주주가 자신이 보유하고 있는 발행회사 주식의 전부 또는 일부(이하 “양도대상주식”)를 제3자(이하 “매수희망자”)에게 매각하고자 하는 경우, 인수인은 자신이 해당 시점에 보유하고 있는 본건 사채 및/또는 발행회사 주식의 전부 또는 일부(이하 “동반매각대상주식등”)를 대주주와 동일한 조건으로 매각에 참여할 수 있는 권리(Tag-along right, 이하 “동반매각참여권”)를 가진다. 보다 명확히 하면, 본건 사채와 관련된 ‘동일한 조건’이라함은, 본 조에 따라 매각되는 본건 사채를 해당 권면금액 및 이에 대한 발행일로부터 본 조에 따른 매각 종결일까지의 기간 동안 연복리 5.7%의 금액을 합산한 금액으로 매각하는 것을 의미한다.

(2) 대주주가 양도대상주식을 매수희망자에게 매각하고자 하는 경우 대주주는 인수인에게 양도대상주식을 매각하고자 한다는 취지, 매수희망자의 이름/명칭 및 주소, 양도대상주식의 종류와 수, 양도가격(1주당 가액 및 가격조정 또는 정산조항 및 이와 유사한 조항 포함) 및 기타 합의된 주요 거래조건(이하 “주요거래조건”)이 포함된 서면통지(이하 “동반매각참여권 청약통지”)를 하여야 한다.

(3) 인수인은 대주주로부터 동반매각참여권 청약통지를 수령한 날로부터 [10]영업일 이내에 대주주에게 동반매각 참여권을 행사할 지 여부를 서면으로 통지(이하 “동반매각참여권 행사통지”)할 수 있고, 위 기간 내에 통지하지 않은 경우에는 이를 포기한 것으로 간주한다.

(4) 인수인이 동반매각참여권을 행사하지 않거나 포기한 것으로 간주된 경우, 대주주는 동반매각참여권 행사통지 행사기한의 만료일 익일로부터 [6]개월(다만, 관련 법령에 따라 신고 또는 승인 등이 필요한 경우에는 해당 신고 또는 승인의 완료일 익일까지 연장되는 것으로 함) 이내에 동반매각참여권 청약통지에 기재된 매수희망자에게 주요거래조건(또는 대주주에게 보다 유리하지 않은 매각조건)으로 양도대상주식을 매각할 수 있다. 전술한 기간 내에 매수희망자에 대한 매각거래가 종결되지 않은 경우 대주주는 본 조의 규정을 재차 완전히 준수하는 경우에만 보유지분을 처분할 수있다.

※ 기타 세부사항은 인수계약서의 내용에 따른다.

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- '헤임달 제이호PEF'는 2025년 중 결성 예정으로 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않습니다.

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주) 상기계획은 향후 경영상황 등에 따라 변동될 수 있습니다.