주권 관련 사채권의 취득결정
| 1. 주권 관련 사채권의 종류 | 전환사채권 | ||||
| 회차 | 6 | 종류 | 무기명식 이권부 사모 전환사채 | ||
| 2. 사채권 발행회사 | 회사명(국적) | 주식회사 인포마크(대한민국) | 대표이사 | 최혁 | |
| 자본금(원) | 1,814,104,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식총수(주) | 3,628,208 | 주요사업 | 기타 무선통신장비 제조업 | ||
| 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 | 아니오 | ||||
| 3. 취득내역 | 사채의 권면총액(원) | 3,000,000,000 | |||
| 취득금액(원) | 3,000,000,000 | ||||
| 자기자본(원) | 18,320,326,322 | ||||
| 자기자본대비(%) | 16.37 | ||||
| 대기업 여부 | 미해당 | ||||
| 4. 취득방법 | 현금취득 | ||||
| 5. 취득목적 | 사업협력 및 투자수익기대 | ||||
| 6. 취득예정일자 | 2019-06-24 | ||||
| 7. 이사회결의일(결정일) | 2019-06-20 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | - | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | ||||
| 8. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 9. 풋옵션계약 등의 체결여부 | 예 | ||||
| - 계약내용 | 11. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2021년 6월 24일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일"이라 한다.)에 "본 사채"의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부를 아래 표에 기재된 조기상환수익률에 따라 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. (1) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 전 45일 이후 15일 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다. (2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원) (3) 조기상환 지급장소: 우리은행 양재남금융센터 (4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다. |
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| 10. 기타 투자판단에 참고할 사항 | |||||
| - 상기 '3. 취득내역'의 자기자본은 2018년말 기준 자기자본금액에 공시사유발생일까지의 자본금 및 자본잉여금 증감을 반영한 금액입니다. - 하기 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해연도및 전년도, 전전년도는각 2018년 말, 2017년 말, 2016년 말 연결재무제표 기준입니다. |
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| ※ 관련공시 | - | ||||
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
| 당해년도 | 51,714 | 30,486 | 21,228 | 1,814 | 118,479 | -506 | 적정 | 서현회계법인 |
| 전년도 | 75,999 | 54,223 | 21,776 | 1,814 | 56,416 | -7,395 | 적정 | 서일회계법인 |
| 전전년도 | 45,952 | 17,796 | 28,156 | 1,781 | 63,666 | 1,083 | 적정 | 한경회계법인 |
[상대방에 관한 사항]
| 1. 인적사항 | |||
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] | 생년월일(사업자등록번호 등) |
| 주식회사 인포마크 | 대한민국 | 경기도 성남시 분당구 황새울로 | 119-81-54094 |
| 직업(사업내용) | 기타 무선 통신장비 제조업 | ||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | 최혁(특수관계인 6인 포함) | 1,002,770 | 28.62 |
| 대표이사 | 최혁 | 762,770 | 21.02 |
| (단위 : 백만원) | |||
| 해당 사업연도 | 2018년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 51,714 | 자본금 | 1,814 |
| 부채총계 | 30,486 | 매출액 | 118,479 |
| 자본총계 | 21,228 | 당기순손익 | -506 |
| 외부감사인 | 서현회계법인 | 휴업 여부 | 아니오 |
| 감사의견 | 적정 | 폐업 여부 | 아니오 |
| 2. 상대방과의 관계 | |||
| 1. 회사와 상대방과의 관계 | - | ||
| 2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계 | 성명 | 상대방과의 관계 | |
| - | - | - | |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) | |||
| 구분 | 거래 내역 | ||
| 당해년도 | - | ||
| 전년도 | - | ||
| 전전년도 | - | ||
【 전환사채에 관한 사항 】
| 사채의 이율 | 표면이자율(%) | 0% | |
| 만기이자율(%) | 0% | ||
| 사채만기일 | 2024-06-24 | ||
| 전환에 관한 사항 | 전환비율(%) | 100 | |
| 전환가액(원/주) | 9,999 | ||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. | ||
| 전환에 따라 발행할 주식의 종류 | 발행회사의 기명식 보통주식 | ||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2020-06-24 | |
| 종료일 | 2024-05-24 | ||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 본 사채 발행 3개월이 되는 날부터 매3개월이 되는 날마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 전환사채의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다. 마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 바. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. |
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| 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | - | ||