회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)
| 종속회사인 | (주)인포허브 | 의 주요경영사항 신고 |
| 1. 합병방법 | 갤럭시아커뮤니케이션즈㈜가 ㈜인포허브를 흡수합병하며, 갤럭시아커뮤니케이션즈㈜는 존속하고 ㈜인포허브는 해산하여 소멸함 | ||||
| 2. 합병목적 | 갤럭시아커뮤니케이션즈㈜와의 합병을 통해 경영효율성을 증대시키고 전자결제사업을 통합하여 시너지 효과를 극대화하기 위함 | ||||
| 3. 합병비율 | 갤럭시아커뮤니케이션즈(주) : 인포허브(주) 1:0.0647268 |
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| 4. 합병비율 산출근거 | 1. 합병법인 갤럭시아커뮤니케이션즈㈜의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정. -최근 1개월 가중산술평균종가: 7,185원 -최근 1주일 가중산술평균종가: 6,442원 -최근일 종가: 6,580원 -산술평균종가: 6,736원 -기준주가: 6,736원 2.피합병법인의 합병가액 산정 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라, 주권비상장법인인 주식회사 인포허브의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 산정하였으며 상대가치는 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다 가.자산가치의 산정 피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 나. 수익가치의 산정 피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 이익할인법을 적용하여 산정하였습니다. 다. 상대가치 산정 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인간의 합병의 경우 주권비상장법인의 합병가액(자산가치와 수익가치의 가중산술평균가액)과 비교목적으로 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 공시하도록 하고 있습니다 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호에 의하면, 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인을 유사회사로 규정하고 있습니다. 그러나, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따른 검토결과 4가지 요건을 모두 충족하는 유사회사는 46개사이나, 이 중 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호에 따른 상기의 유사회사 요건을 충족하는 법인은 없는 바, 유사회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 상대가치를 산정하지 아니하였습니다. 3. 산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 6,736원(주당 액면가액 500원)과 436원(주당액면가액 500원)으로 평가되었으며, 이에 따라 합병 당사회사의 합병비율은 1:0.0647268 로 평가되었습니다. |
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| 5. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 1,873,996 | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | 갤럭시아커뮤니케이션즈(주) | |||
| 주요사업 | 전자지불결제대행 | ||||
| 회사와 관계 | 최대주주 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 105,195 | 자본금 | 15,444 | |
| 부채총계 | 60,057 | 매출액 | 98,315 | ||
| 자본총계 | 45,137 | 당기순이익 | 25,082 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | 2015-04-28 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | 2015-04-29 | |||
| 종료일 | 2015-05-29 | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2015-04-29 | |||
| 종료일 | 2015-05-29 | ||||
| 합병기일 | 2015-06-01 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2015-06-02 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2015-06-18 | ||||
| 9. 주식매수청구권 사항 | 1. 주식매수청구권 행사의 요건 『상법』 제522조의3에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있음. 위 조건을 모두 충족하는 주주는 소유한 주식 중 일부에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 있지만, 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없음. 2. 주식매수 가격 -결정방법: 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정함 -협의를 위한 회사의 제시가격: 주당 436 원 -산출근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액 -협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법: 주식의 매수청구를 받은 날로부터 30일 이내에 주식매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구하는 주주는 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제4항에 근거하여 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있음. 3. 행사절차 - 반대의사의 통지 『상법』 제522조의3에 의거 주주확정기준일인 2015년 03월 26일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전일인 2015년 04월 27일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 함. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. - 매수청구 방법 『상법』 제522조의3에 의거 회사 주주 중 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 그 총회의 결의일로부터 20일 이내인 2015년 05월 18일까지 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있음. 4. 주식매수 청구기간 『상법』 제522조의3에 의거 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내인 2015년 5월 18일까지 주식의 매수를 청구할 수 있음. 5. 접수 장소 : 서울특별시 강남구 광평로 281(수서동, 수서오피스빌딩 15층) 주식회사 인포허브 경영관리팀 6. 주식매수대금의 지급 예정 시기 주식매수청구를 받은 날부터 2개월 이내에 지급할 예정임 |
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| 10. 이사회결의일(결정일) | 2015-03-11 | ||||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | - | |||
| 불참(명) | - | ||||
| -감사(감사위원)참석여부 | 참석 | ||||
| 11. 기타 투자판단에 참고할 사항 | - 상기 '합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2014년도말 기준, 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 연결재무제표 기준임 - 상기 '합병일정'은 관련 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정등에 의해 변경될 수 있음. - 향후 합병 과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임함. -“갤럭시아커뮤니케이션즈㈜는 본건 합병을 『상법』 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로 『상법』 제527조의3 제1항에 의거하여 갤럭시아커뮤니케이션즈㈜는 합병 승인 주주총회를 개최하지 않고, 이사회 승인으로 주주총회 승인을 갈음함. 다만, 『상법』 제527조의3 제4항에 따라 갤럭시아커뮤니케이션즈㈜의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없으며 본건 합병의 절차는 일반합병으로 전환됨.” |
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| ※ 관련공시 | - | ||||
| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |
| 종속회사명 | (주)인포허브 | 영문 | INFOHUB.Inc |
| - 대표자 | 오재일 | ||
| - 주요사업 | 전자지급 결제대행 | ||
| - 주요종속회사 여부 | 해당 | ||
| 종속회사의 자산총액(원) | 21,789,907,593 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액(원) | 105,194,914,981 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) | 20.71 | ||
| 지배회사가 대규모법인인지 여부 | 미해당 | ||