주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2016년 2월 1일 | |
| 회 사 명 : | 갤럭시아커뮤니케이션즈 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 고 진 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강남구 광평로 281 수서빌딩 15층 (우)135-884 | |
| (전 화) 1566-0123 | ||
| (홈페이지)http://www.galaxiacommunications.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) COO | (성 명) 김 용 광 |
| (전 화) 02-6005-1140 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 갤럭시아커뮤니케이션즈 주식회사(존속회사)가 주식회사 디지큐(소멸회사)를 흡수합병(상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병) |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 편의점선불결제사업을 영위하는 (주)디지큐의 합병을 통해 사업 시너지 효과를 극대화하고, 경영 효율성을 증대하여 회사의 성장을 도모하기 위함. |
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| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 효과 본 보고서 제출일 현재 피합병법인인 (주)디지큐의 최대 주주는 합병법인인 갤럭시아커뮤니케이션즈(주)로 100.0% 지분을 보유하고 있습니다. 또한 합병법인과 피합병법인은 갤럭시아커뮤니케이션즈(주) : (주)디지큐 = 1 : 0 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며, 갤럭시아커뮤니케이션즈(주)는 존속법인으로 계속 남아 있게 됩니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 갤럭시아커뮤니케이션즈(주)가 지분율 100.0%를 보유하고 있는 (주)디지큐를 흡수합병하고, 조직 통합을 통해 사업 경쟁력 강화 및 인적 물적 자원의 효율적 사용으로 기존 사업과의 시너지 창출, 경영효율성 증대 효과가 예상됩니다. |
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| 4. 합병비율 | 갤럭시아커뮤니케이션즈(주) : (주)디지큐 = 1.0000000 : 0.0000000 |
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| 5. 합병비율 산출근거 | 갤럭시아커뮤니케이션즈(주)가 (주)디지큐의 지분 100.0%를 소유하고 있으며, 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대하여 신주를 발행하지 않으므로, 합병비율을 1:0 으로 산출하였습니다. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 주식회사 디지큐 | ||||
| 주요사업 | 정보통신서비스업, 상품권 유통 및 중개업 편의점 선불결제업 |
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| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 518,743,077 | 자본금 | 100,000,000 | ||
| 부채총계 | 182,904,093 | 매출액 | 2,703,414,040 | |||
| 자본총계 | 335,838,984 | 당기순이익 | 195,203,848 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - |
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| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2016년 02월 02일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2016년 02월 16일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2016년 02월 17일 | ||||
| 종료일 | 2016년 02월 19일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2016년 02월 17일 | ||||
| 종료일 | 2016년 03월 02일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2016년 03월 04일 | ||||
| 종료일 | 2006년 04월 04일 | |||||
| 합병기일 | 2016년 04월 05일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2016년 04월 06일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2016년 04월 08일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | - | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2016년 02월 01일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 0 | ||||
| 불참(명) | 1 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병당사회사는 다음과 같은 사항이 발생할 경우 양당사자가 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있습니다.
- 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 본 계약의 조건과 관련된 사항이
관계법령과 회계기준에 위배되는 경우
- 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 천재지변, 영업부문 전부 또는 중
요한 일부의 양도, 기타 사유로 인하여 합병당사회사들의 재산 및 경영상태에 중대
한 변동이 발생한 경우
2) 본 합병은 상법 제527조의3 제4항에 의거하여 갤럭시아커뮤니케이션즈(주)의
발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유하는 주주가 소규모
합병 공고일로부터 2주내 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는
소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.
3) 상기 '8.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2014년 12월 31일 기준입니
다.(2014년 01월 01일 ~ 2014년 12월 31일)
4) 상기 '10.합병일정'
- 합병승인 주주총회는 상법 제527조의3 소규모합병에 해당되어 주주총회의 승인은
이사회 결의(2016.03.03) 및 공고로 갈음합니다.
* 합병주요일정
- 합병 이사회 결의 : 2016-02-01
- 주주명부 폐쇄 공고 : 2016-02-01
- 합병 계약체결 : 2016-02-02
- 권리주주확정 기준일 : 2016-02-16
- 소규모합병 공고 : 2016-02-16
- 주주명부 폐쇄기간 : 2016-02-17 ~ 2016-02-19
- 소규모합병 반대의사 통지 접수기간 : 2016-02-17 ~ 2016-03-02
- 합병 승인 이사회 결의 : 2016-03-03
- 채권자 이의제출 공고: 2016-03-03
- 채권자 이의제출 기간 : 2016-03-04 ~ 2016-04-04
- 합병기일 : 2016-04-05
- 합병 종료보고 공고(안) 이사회 결의 : 2016-04-06
- 합병 종료보고 공고 : 2016-04-07
- 합병(해산)등기 : 2016-04-18
5) 상기 '13.주식매수청구권에 관한 사항'
- 상법 527조의 3에 의한 소규모합병 방식에 따라 갤럭시아커뮤니케이션즈(주)의
주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.
6) 상기 합병일정과 세부사항은 관계법령 등의 인, 허가 및 관계기간과의 협의 등에
의해 변경될 수 있습니다.