정정신고(보고)
| 정정일자 | 2016-01-25 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 회사분할 결정 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2015-07-08 | |
| 3. 정정사유 | 분할에 따른 변경상장 일정 변경 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 7. 감자에 관한 사항 | 매매거래정지예정기간 - 종료일: 2016-01-28 |
매매거래정지예정기간 - 종료일: 2016-02-04 |
| 7. 감자에 관한 사항 | 신주권교부예정일 - 2016-01-28 |
신주권교부예정일 - 2016-02-04 |
| 7. 감자에 관한 사항 | 신주의 상장예정일 - 2016-01-29 |
신주의 상장예정일 - 2016-02-05 |
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회사분할 결정
| 1. 분할방법 | (1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 분할하되, 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 바이오인식 시스템 및 바이오인식 솔루션 사업 부문(이하“분할대상부문”이라 함)을 분리하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속(이하 “분할존속회사”라 함)하여 ID 솔루션 및 융합보안 사업 부문을 영위하게 됩니다. 분할신설회사의 발행주식은 관련법령에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 재상장할 예정이며, 분할존속회사의 발행주식은 변경 상장할 예정입니다. 1) 분할존속회사 -회사명:주식회사 슈프리마에이치큐(가칭) -사업부문: ID 솔루션 및 융합보안 사업 2)분할신설회사 -회사명:주식회사 슈프리마(가칭) - 사업부문: 바이오인식 시스템 및 바이오인식 솔루션 사업 주) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 분할되는 회사의 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있습니다. (2) 분할기일은 2015년 12월 31일로 합니다. (3) 상법 제530조의3제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9제1항에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할전 회사의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. (4) 분할존속회사와 분할신설회사가 분할전 회사의 회사채무에 관하여 연대책무를 부담함으로 인하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할존속회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할 계획서에 따라 분할존속 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사 할 수 있습니다. (5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제2 제(3)항에서 규정하고 있는‘분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액’의 규정 내용에 따라 결정합니다. (6) 아래 제(7)항 내지 제(9)항을 전제로, 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. (7) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 코스닥시장상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다. (8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것으로 합니다. 이 경우 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속하는 것으로 합니다. (9) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. (10) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. |
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| 2. 분할목적 | (1) 주식회사 슈프리마는 현재 영위하고 있는 사업분야 중 '바이오인식 시스템 및 바이오인식 솔루션' 사업 부문의 분리를 통해 각 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 가능하게 하여 사업부문별 책임경영체제를 확립함으로써 사업부문별 경쟁력을 강화하고 전문화된 사업영역에 기업역량을 집중하여 기업경영에 효율을 기하고자 합니다. (2) 회사의 분할로, 영위하는 사업분야에 부합하는 기업이미지를 투자자에게 명확하게 전달하여 투자자본의 원활한 조달과 사업부문에서 창출되는 수익을 해당 사업에 재투자할 수 있게 하여 사업의 집중력 제고와 성장 잠재력을 확보하고자 합니다. |
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| 3. 분할비율 | 인적분할신설회사: 2015년 03월 31일 현재의 재무상태표를 기준으로 "분할대상사업부문의 순자산 장부가액을 분할전 자기주식 장부가액을 합산한 금액"으로 나누어 산정한 비율에 따라 인적분할신설회사 0.4807356 분할존속회사0.5192644의 비율로 분할됩니다. | ||
| 4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | (1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극/소극재산과 기타의 권리/의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계,계약관계, 소송 등을 모두 포함하며, 이하 "이전대상 재산"이라 한다)를 신설회사에 이전한다 (2) 분할로 인한 이전대상 재산은 2015년 03월 31일 현재를 기초로 하여 작성한 분할재무상태표 및 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되 분할기일전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. (3) 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 분할기일(2015년 12월 31일)을 기준으로 공인회계사 등의 검토를 받아 최종 확정하는 것으로 한다 (4) 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다 (5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 디자인, 상표, 서비스(등록된 것 및 출원중인 것을 포함하여, 이에 대한 일체의 권리와 의무) 등 일체의 지적재산권은 분할대상사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. (6) 자산의 이전시기 및 총 소요기간은 분할기일인 2015년 12월 31일에 신설회사로 이전하되, 등기·등록 등 소유권 이전 절차가 필요한 자산은 분할기일로부터 1개월 이내에 소유권 이전 절차를 완료한다. |
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| 5. 분할 후 존속회사의 내용 | 회사명 | 주식회사 슈프리마에이치큐 Suprema HQ Inc. |
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| 자본금(원) | 3,823,863,500 | ||
| 주요사업 | ID 솔루션 및 융합보안 | ||
| 분할후 상장유지 여부 | 유지 | ||
| 6. 분할설립 회사 | 회사명 | 주식회사 슈프리마 Suprema Inc. |
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| 자본금(원) | 3,540,136,500 | ||
| 주요사업 | 바이오인식 시스템 및 바이오인식 솔루션 | ||
| 재상장신청 여부 | 재상장신청 예정 | ||
| 7. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | - | |
| 구주권제출기간 | 시작일 | 2015-11-13 | |
| 종료일 | 2015-12-21 | ||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | 2015-12-18 | |
| 종료일 | 2016-02-04 | ||
| 신주권교부예정일 | 2016-02-04 | ||
| 신주의 상장예정일 | 2016-02-05 | ||
| 8. 주주총회예정일 | 2015-11-12 | ||
| 9. 채권자이의제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 10. 분할기일 | 2015-12-31 | ||
| 11. 분할등기 예정일 | 2016-01-04 | ||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2015-07-08 | ||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | |
| 불참(명) | 0 | ||
| -감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | (1) 분할계획서의 수정 및 변경 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 분할계획서는 2015년 11월 12일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다. ① 분할일정 ② 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 ③ 분할 전후의 재무구조 (2) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의의 공고로 갈음합니다. (3) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다. (4) 주주의 주식매수청구권 상법 제530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항이 없습니다. (5) 주식매수선택권에 관한 사항 분할되는 회사 및 분할신설회사는 정관상 각 임직원에게 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 분할되는 회사에서 근무하고 있는 임직원에게 부여된 미행사 주식매수선택권은 본 보고서 제출일 현재 없습니다. (6) 종업원승계와 퇴직금 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다. (7) 분할 후 분할신설회사인 주식회사 슈프리마 비에스는 코스닥시장상장규정에 의하여 한국거래소에 재상장 예비심사청구서를 제출하고, 예비심사가 통과되면 분할 후 분할신설회사는 코스닥시장상장규정에 의하여 재상장을 신청하며, 요건이 충족될 경우 재상장이 허용됩니다. |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |