(주)슈프리마에이치큐 회사분할 결정

주식회사 슈프리마에이치큐(이하 “분할되는 회사” 또는 “존속회사”라 함)는 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 물적분할 방식으로 분할(이하 “본 건 분할”이라 함)하여 새로운 회사(이하 “분할신설회사”라 함)를 설립하기로 한다.

(가) 상법 제 530조의 2 내지 제530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 주식회사 슈프리마에이치큐가 영위하는 사업 중 ID솔루션사업부문(이하 “분할대상사업”이라 함)을 분할하여 신설법인을 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식 총수를 배정받는 물적분할 방식으로 분할하고, 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속한다..

(나) 분할기일은 2017년 4월 1일로 한다.

(다) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(라) 상기 (다)번에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할되는 회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(마) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액의 내용에 따르되, 동 내용에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 하기의 (바)번 내지 (차)번에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(바) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(사) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 한다.

(아) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다.

(자) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(차) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속한다.

(가) 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 ID솔루션사업부문의 분리를 통해 지배구조의 투명성을 제고하고 경영의 효율성을 강화함으로써 주주가치를 극대화한다.

(나) 분할을 통해 독립적인 자율경영 및 합리적인 성과평가 시스템 구축을 용이하게 함으로써 책임 경영체제를 정착시킨다.

(다) 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제확립과 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 확보하고 경영위험을 최소화한다.

(가) 분할되는 회사가  영위하는 사업 중 ID솔루션사업부문을 이전한다.

(나) 분할신설회사에 이전될 재산의 내용

①  분할되는 회사는 분할대상사업에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

② 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2016년 9월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할 재무상태표와 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

④ 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다.  

⑤ 이전대상재산 중 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다.

⑥ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

구분

회사명

사업부문

비고

분할되는 회사

(존속회사)

(주)슈프리마에이치큐

지주회사
(상장법인)

분할신설회사

(주)슈프리마아이디

ID 솔루션 사업부문 외

사업회사
(비상장법인)

구분

분할전

분할 후

㈜ 슈프리마 에이치큐

㈜ 슈프리마 에이치큐

㈜ 슈프리마아이디
 (가칭)

(분할되는 회사)

(분할신설회사)

자 산

I. 유동자산

33,853,361,574

27,631,219,451

6,222,142,123

 1. 현금및현금성자산

17,296,867,848

16,796,867,848

500,000,000

 2. 단기금융상품

3,192,600,000

3,192,600,000

　-

 3. 당기손익인식금융자산

2,215,303,069

2,215,303,069

　-

 4. 매출채권

4,962,610,001

3,420,709,322

1,541,900,679

 5. 기타금융자산

380,715,546

380,703,842

11,704

 6. 재고자산

5,407,547,845

1,489,220,023

3,918,327,822

 7. 기타유동자산

397,717,265

135,815,347

261,901,918

II. 비유동자산

91,460,618,583

97,335,821,518

7,333,049,777

 1. 매도가능금융자산

3,066,610,000

3,066,610,000

　-

 2. 종속기업투자

28,781,794,488

36,947,041,421

3,548,445,762

 3. 관계기업투자

48,997,388,000

48,997,388,000

　-

 4. 장기대여금

3,000,000

500,000,000

3,000,000

 5. 유형자산

7,503,157,169

6,963,064,593

540,092,576

 6. 무형자산

2,733,082,606

686,231,184

2,046,851,422

 7. 장기기타금융자산

375,586,320

175,486,320

200,100,000

 8. 이연법인세자산

　-

　-

994,560,017

자 산 총 계

125,313,980,157

124,967,040,969

13,555,191,900

부 채

I. 유동부채

10,324,069,899

8,982,570,694

1,341,499,205

 1. 매입채무및기타채무

9,818,538,553

8,720,276,892

1,098,261,661

 2. 미지급법인세

25,993,860

25,993,860

　-

 3. 단기종업원급여부채

69,163,416

41,569,096

27,594,320

 4. 기타유동부채

410,374,070

194,730,846

215,643,224

II. 비유동부채

2,700,564,861

3,695,124,878

500,000,000

 1. 장기매입채무및기타채무

2,300,000,000

2,300,000,000

　-

 2. 장기차입금

　-

　-

500,000,000

 3. 이연법인세부채

400,564,861

1,395,124,878

　-

부 채 총 계

13,024,634,760

12,677,695,572

1,841,499,205

자 본

I. 자본금

5,235,920,000

5,235,920,000

500,000,000

II. 기타불입자본

10,211,219,732

10,211,219,732

11,213,692,695

III .이익잉여금

93,346,829,824

93,346,829,824

　-

IV. 기타자본구성요소

3,495,375,841

3,495,375,841

　-

자 본 총 계

112,289,345,397

112,289,345,397

11,713,692,695

부 채 및 자 본 총 계

125,313,980,157

124,967,040,969

13,555,191,900

계정과목

구분

내용

㈜ 슈프리마에이치큐

㈜ 슈프리마
 아이디(가칭)

(분할되는 회사)

(분할신설회사)

현금및현금성자산

보통예금 및 외화예금 등

16,796,867,848

500,000,000

단기금융상품

정기예.적금

3,192,600,000

　-

당기손익인식금융자산

채권, 전환사채

2,215,303,069

　-

매출채권

외상매출금

외상매출금

3,336,829,755

5,033,688,513

대손충당금

(122,077,833)

(3,491,787,834)

받을어음

받을어음

205,957,400

-

합계

3,420,709,322

1,541,900,679

기타금융자산(유동)

미수금

미수금

48,111,380

11,704

미수수익

정기예.적금

3,977,786

　-

당기손익인식금융자산

328,614,676

　-

합계

380,703,842

11,704

재고자산

상품

취득원가

531,378,078

　-

평가손실충당금

　-

　-

제품

취득원가

600,102,380

1,345,469,310

평가손실충당금

(21,166,927)

(35,981,787)

재공품

취득원가

227,403,661

438,100,796

평가손실충당금

(54,326,887)

(33,217,355)

원재료

취득원가

249,234,027

2,749,037,100

평가손실충당금

(43,404,309)

(547,029,297)

미착품

취득원가

　-

1,949,055

합계

1,489,220,023

3,918,327,822

기타유동자산

선급금

선급금

7,139,892

171,277,081

선급비용

보험료 등

25,791,625

90,624,837

부가세환급금

부가세환급금

102,883,830

　-

합계

135,815,347

261,901,918

유동자산 합계

27,631,219,451

6,222,142,123

매도가능금융자산

채권

3,066,610,000

　-

종속기업투자

종속기업투자

종속기업

25,233,348,726

3,548,445,762

슈프리마아이디(신설법인)

11,713,692,695

　-

합계

36,947,041,421

3,548,445,762

관계기업투자

관계기업투자

48,997,388,000

　-

대여금

대여금

기타 대여금

　-

3,000,000

슈프리마아이디(신설법인)

500,000,000

　-

합계

500,000,000

3,000,000

유형자산

토지

취득가액

4,769,157,789

　-

건물

취득가액

2,039,648,627

　-

감가상각누계액

(398,535,776)

　-

차량운반구

취득가액

178,009,266

　-

감가상각누계액

(92,210,256)

　-

공구와기구

취득가액

30,700,500

113,371,540

감가상각누계액

(8,984,779)

(45,166,339)

국고보조금

(7,879,665)

(30,206,352)

비품

취득가액

781,500,517

126,432,266

감가상각누계액

(667,998,866)

(83,602,312)

국고보조금

　-

(11,024,027)

금형

취득가액

192,350,000

2,290,224,890

감가상각누계액

(143,192,764)

(1,848,498,699)

국고보조금

　-

(6,691,131)

건설중인자산

취득가액

290,500,000

35,252,740

국고보조금

　-

　-

합계

6,963,064,593

540,092,576

무형자산

산업재산권

취득가액

47,986,222

198,622,795

개발비

취득가액

381,431,393

1,842,023,463

프로그램

취득가액

30,130,976

7,905,138

국고보조금

(235,407)

(1,699,974)

회원권

취득가액

226,918,000

　-

합계

686,231,184

2,046,851,422

장기
 기타
 금융자산

보증금

임차보증금

140,000,000

200,000,000

기타보증금

35,486,320

100,000

합계

175,486,320

200,100,000

이연법인세자산

　-

994,560,017

비유동자산 합계

97,335,821,518

7,333,049,777

자산 합계

124,967,040,969

13,555,191,900

계정과목

구분

내용

㈜ 슈프리마에이치큐

㈜ 슈프리마아이디 (가칭)

(분할되는 회사)

(분할신설회사)

매입채무 및
  기타채무

매입채무

외상매입금

751,092,044

786,056,193

기타채무

미지급금

7,693,188,772

284,098,610

미지급비용

275,996,076

28,106,858

합계

8,720,276,892

1,098,261,661

미지급법인세

25,993,860

　-

단기종업원급여부채

41,569,096

27,594,320

기타유동부채

선수금

매출관련 선수금

27,833,010

208,366,724

예수금

소득세 예수금 등

166,897,836

7,276,500

합계

194,730,846

215,643,224

장기매입채무
 및
 기타채무

장기차입금

슈프리마아이디(신설법인)

　-

500,000,000

임대보증금

건물 임대보증금

2,300,000,000

　-

합계

2,300,000,000

500,000,000

이연법인세 부채

1,395,124,878

　-

부채 합계

12,677,695,572

1,841,499,205