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(주)첼로스포츠 [정정]회사합병결정
참좋은여행 · 2008-05-02 00:00 · KOSCOM
2008년 04월 30일
1. 정정대상 공시서류 : 회사합병 결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2008년 4월 21일
3. 정정사유 : 2008년 5월 1일자 신문공고로 일정순연
4. 정정사항
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| 항 목 | 정정전 | 정정후 |
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| 8. 합병결정 | 주주총회예정일자 : 2008년 06월 04일 | 2008년 6월 13일 |
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| | 구주권제출기간 | 시작일 : 2008년 6월 | 2008년 6월 13일 |
| | | 4일 | |
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| | | 종료일 : 2008년 6월 | 2008년 7월 17일 |
| | | 24일 | |
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| | 채권자이의제출기간 | 시작일 : 2008년 6월 | 2008년 6월 14일 |
| | | 5일 | |
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| | | 종료일 : 2008년 7월 | 2008년 7월 17일 |
| | | 6일 | |
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| | 합병기일 : 2008년 7월 7일 | 2008년 7월 18일 |
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| | 합병등기예정일자 : 2008년 7월 10일 | 2008년 7월 23일 |
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| 항 목 | 정정전 | 정정후 |
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| 11. 주식매수청구권 사항 | 2. 주식매수청구권자의 요건 | |
| | 1) 상법 제354조 및 동법 제| 1) 상법 제354조 및 동법 제5 |
| | 522조의3에 의거 주주확정기준| 22조의3에 의거 주주확정기준 |
| | 일(2008년 5월 7일 예정)현재 | 일(2008년 5월 16일 예정)현재 |
| | 주주명부에 등재된 주주를 대 | 주주명부에 등재된 주주를 대 |
| | 상으로 하여 주주총회 결의일 | 상으로 하여 주주총회 결의일 |
| | 전까지 서면으로 합병 반대의 | 전까지 서면으로 합병 반대의 |
| | 사를 통지하고 주주총회결의일| 사를 통지하고 주주총회결의일 |
| | (2008년 6월 4일 예정)로부터 | (2008년 6월 13일 예정)로부터 |
| | 20일 이내에 서면으로 주식매 | 20일 이내에 서면으로 주식매 |
| | 수청구서를 제출한 주주가 주 | 수청구서를 제출한 주주가 주 |
| | 식매수청구권자가 됩니다 | 식매수청구권자가 됩니다 |
| | | |
| | 3) 주식매수청구기간 : 2008 | 3) 2008년 6월 14일 ~ 7월 3일 |
| | 년 6월 5일 ~ 6월 24일 | |
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회사합병 결정
증권거래법 제186조의 규정에 의하여 당사의 주요경영사항에 대해 다음과 같이 신고ㆍ공시
합니다.
2008 년 4월 21 일
금융위원회(금융감독원) 귀중
회 사 명 : (주)첼로스포츠
(영문명) Cello Sports Co., Ltd
(홈페이지) http://www.www.cellosports.com
본 점 소 재 지 : 서울시 강남구 논현동 7번지
(전 화) 02-3014-4011
대 표 이 사 : 이 상 호
담 당 임 원 : (직 책)상무이사
(성 명)정 성 표 (전 화)02-3014-4012
작 성 자 : (직 책)이 사
(성 명)박 성 욱 ( (전 화)02-3014-4011
제 출 이 유 : 유가증권의발행및공시등에관한규정 제69조제1항
제17호에 의한
회사합병 결정
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| ※ 본 건 금융위원회(금융감독원)에 제출하는 주요경영사항 신고는 증권거래법 제186조, |
| 동법 시행령 제83조 및 유가증권의발행및공시등에관한규정 제69조에 의한 『법정공시사항』 |
| 으로 그 내용에 허위, 중요사실의 누락이 있을 경우 증권거래법 제206조의11, 제207조의3에 |
| 의거 과징금 부과, 형사처벌 등 제재를 받을 수 있습니다. |
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| 1. 합병방법 | (주)첼로스포츠가 참좋은여행(주)를 흡수합병 |
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| 2. 합병목적 | (주)첼로스포츠가 참좋은여행(주)를 흡수합병하여 |
| | 새로운 사업영역으로의 진출을 통해 차기 성장 동력 |
| | 사업을 확보함으로써 지속적인 성장을 기반으로 기 |
| | 업 및 주주가치의 극대화를 달성하고자 함. |
| | 2. 동 합병으로 인한 수익성 및 효율성을 제고하여 |
| | 경영의 시너지 효과를 극대화하고자 함. |
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| 3. 합병비율 | (주)첼로스포츠 : 참좋은여행(주) = 1:1.2193396 |
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| 4. 합병비율 산출근거 | 코스닥상장법인인 주식회사 첼로스포츠는 증권거래 |
| | 법시행령 제84조의 7 및 동법 시행규칙 제36조의 12 |
| | 의 규정에 의거 합병가액(“기준주가”에 의한 평가 |
| | 방법. 단, 기준주가가 자산가치에 미달하는 경우에 |
| | 는 자산가치를 합병가액으로 할 수 있음)을 산정하 |
| | 였으며, 피합병회사인 주권비상장법인 참좋은여행 |
| | 주식회사는 증권거래, 유가증권발행및공시등에관한 |
| | 규정 제82조 및 동 규정 시행세칙 제5조 내지 제9조 |
| | 에 의거하여 회계법인 정연이 평가한 금액을 기준으 |
| | 로 합병가액(“본질가치”에 의한 평가방법)을 산출 |
| | 하였습니다 |
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| 5. 합병신주의 종류와 | 보통주 | 3,292,216 |
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| 수 (주) | 우선주 | - |
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| 6. 합병 | 회사명 | 참좋은여행(주) |
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| 상대회 | 주요사업 | 일반 여행업 |
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| 사 | 회사와의 관계 | - |
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| | 최근 사업연도 재무내용 | 자산총계 | 8,808| 자본금 | 1,350 |
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| | (백만원) | 부채총계 | 5,955| 매출액 | 8,031 |
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| | | 자본총계 | 2,853| 당기순이익| 327 |
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| 7. 신설 | 회사명 | - |
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| 합병회 | 자본금 (원) | - |
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| 사 | 주요사업 | - |
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| | 재상장 여부 | - |
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| 8. 합병일 | 주주총회예정일자 | 2008년 06월 13일 |
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| 정 | 구주권제출| 시작일 | 2008년 06월 13일 |
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| | 기간 | 종료일 | 2008년 07월 17일 |
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| | 매매거래정| 시작일 | - |
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| | 지예정기간| 종료일 | - |
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| | 채권자이의| 시작일 | 2008년 06월 14일 |
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| | 제출기간 | 종료일 | 2008년 07월 17일 |
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| | 합병기일 | 2008년 07월 18일 |
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| | 합병등기예정일자 | 2008년 07월 23일 |
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| 9. 우회상장 해당 여부 | 아니오 |
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| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 |
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| 11. 주식매수청구권 사항 | 1. 주식매수청구예정가격 : 3,217원 |
| | |
| | 2. 주식매수청구권자의 요건 |
| | 1) 상법 제354조 및 동법 제522조의3에 의거 주주 |
| | 확정기준일(2008년 5월 16일 예정)현재 주주명부에 |
| | 등재된 주주를 대상으로 하여 주주총회 결의일 전까 |
| | 지 서면으로 합병 반대의사를 통지하고 주주총회결 |
| | 의일(2008년 6월 13일 예정)로부터 20일 이내에 서 |
| | 면으로 주식매수청구서를 제출한 주주가 주식매수청 |
| | 구권자가 됩니다. |
| | 2) 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로 부터 |
| | 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한 |
| | 하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식 |
| | 에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 주식매수 |
| | 청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. |
| | 3) 주식매수청구기간 : 2008년 6월 14일 ~ 7월 3 |
| | 일 |
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| 12. 이사회결의일(결정일) | 2008년 04월 21일 |
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| - 사외이사 참석여 | 참석(명) | 1 |
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| 부 | 불참(명) | 0 |
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| - 감사(감사위원)참석여부 | 참석 |
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13. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 합병대상회사의 재무내용은 2007년말 결산 재무제표 기준임.
2) 상기 일정은 관계기관과의 협의 과정 및 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습 니다.
3) 보호예수에 관한 사항
- 관련규정
금번 합병으로 인하여 발행되는 합병신주 중 최대주주등 특수관계인이 보유하고 있는 보호예수
대상 주식수는 아래와 같습니다. 보호예수 해당 주식은 코스닥시장상장규정 제22조 2항에 의거
합병기일로부터 1년간 증권예탁원에 보호예수됩니다. 다만,합병기일로부터 6개월이 경과한 경우
에는 매 1월마다 최초보유주식등의 100분의5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있습니다.
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| 보호예수대상자 | 관 계 | 비상장사주식수 | 합병교부신주 | 보호예수기간 |
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| 위즈정보기술 | 피합병법인최대주| 630,000| 768,183| 1년 |
| | 주 | | | |
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| 윤대승 | 피합병법인특수관| 620,000| 755,990| 1년 |
| | 계인(임원) | | | |
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| 국민연금05-6KB | 주요주주(벤처금 | 240,000| 292,641| 1월 |
| 벤처조합 | 융) | | | |
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| KB창업투자(주) | 주요주주(벤처금 | 150,000| 182,900| 1월 |
| | 융) | | | |
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| 윤봉수 | 특수관계자(임원)| 6,960| 8,486| 1년 |
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주. 코스닥시장상장규정 제22조(합병시 매각제한) 제1항 및 제2항
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| ※ 관련 공시법규 | 증권거래법 |
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