TITAN / 기업 분석COMPANY RESEARCH
제이엠텔레콤(주) 신주인수권부사채발행결정
제이엠티 · 2008-06-23 17:29 · KOSCOM
증권거래법 제186조의 규정에 의하여 당사의 주요경영사항에 대해 다음과 같이 신고ㆍ공시
합니다.
2008 년 6월 23일
금융감독위원회(금융감독원) 귀중
회 사 명 : 제이엠텔레콤 주식회사
(영문명) JM TELECOM CO.,.Ltd.
(홈페이지) hhttp://www.jmtkorea.com/
본 점 소 재 지 : 경기도 화성시 동탄면 영천리 122-6
(전 화) 031-371-9117
대 표 이 사 : 정 광 훈, 정 수 연
담 당 임 원 : (직 책)대표이사
(성 명)정 수 연 (전 화)031-371-9147
작 성 자 : (직 책)과장
(성 명)류영찬 (전 화)031-371-9117
제 출 이 유 : 유가증권의발행및공시등에관한규정 제69조제1항
제1호나목에 의한
신주인수권부사채 발행결정
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| ※ 본 건 금융감독위원회(금융감독원)에 제출하는 주요경영사항 신고는 증권거래법 제186조, |
| 동법 시행령 제83조 및 유가증권의발행및공시등에관한규정 제69조에 의한 『법정공시사항』 |
| 으로 그 내용에 허위, 중요사실의 누락이 있을 경우 증권거래법 제206조의11, 제207조의3에 |
| 의거 과징금 부과, 형사처벌 등 제재를 받을 수 있습니다. |
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| 1. 사채의 종류 | 회차 | 1 | 종류 | 무기명무보증원화신주인수권 |
| | | | | 부사채 |
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| 2. 사채의 권면총액 (원) | 5,000,000,000 |
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| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | -| - |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | 기준환율 | - |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | 발행지역 | - |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | 해외상장시 시장의 명칭 | - |
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| 3. 자금조달의 | 시설자금 (원) | - |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 목적 | 운영자금 (원) | 5,000,000,000 |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | 타법인유가증권 취득자금 (원) | - |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | 기타자금 (원) | - |
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| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | 만기이자율 (%) | 3.0 |
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| 5. 사채만기일 | 2011년 06월 25일 |
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| 6. 이자지급방법 | - |
+-----------------------------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 7. 원금상환방법 | 1. 만기일시상환 : 만기일에 미전환 사채잔액에 대하여 109.2727%의 금액 |
| | 을 일시 상환 |
| | 2. 조기상환(Put Option) : 납입일로부터 1년이 되는 날 (2009년 6월 25 |
| | 일) 및 2년이 되는 날 (2010년 6월 25일) 사채권자의 요청이 있는 경우 |
| | 원금과 이자를 연 3%의 연복리로 환산하여 일시 지급 |
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| 8. 사채발행방법 | 사모 |
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| 9. 신주인수권에 | 행사비율 (%) | 100 |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 관한 사항 | 행사가액 (원/주) | 3,707 |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | 사채와 인수권의 분리여부 | 분리 |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | 신주대금 납입방법 | 현금 납입 또는 사채대용 납입 |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | 인수권행사에 따라 발행할 | 기명식 보통주 |
| | 주식의 종류 | |
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| | 권리행사기간 | 시작일 | 2009년 06월 25일 |
| | +-------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | | 종료일 | 2011년 05월 25일 |
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| 10. 청약일 | 2008년 06월 25일 |
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| 11. 납입일 | 2008년 06월 25일 |
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| 12. 대표주관회사 | - |
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| 13. 보증기관 | - |
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| 14. 이사회결의일(결정일) | 2008년 06월 23일 |
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| - 사외이사 | 참석 (명) | 1 |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 참석여부 | 불참 (명) | - |
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| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 |
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| 15. 유가증권신고서 제출대상 여부 및 면제시 | 면제 (1년간 행사금지 및 권면분할금지) |
| 그 사유 | |
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| 16. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 | 미해당 |
| - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예 | |
| 정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), | |
| 상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연 | |
| 계성, 수수료 등 | |
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| 17. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 |
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18. 기타 투자판단에 참고할 사항
▶조기상환 청구권(Put Option)에 관한 사항
사채권자는 발행일로부터 1년이 되는 날 및 2년이 되는 날 조기상환청구권을 행사할 수 있다. 사
채권자가 만기 전 상환청구권을 청구할 경우에는 아래에 해당하는 금액을 일시상환한다.
2009년 6월 25일에 103.0000%
2010년 6월 25일에 106.0900%
①청구금액: 각 권면금액
②청구장소: 제이엠텔레콤 주식회사
③원리금지급장소: 한국외환은행 신갈지점
④청구기간: 각 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간
⑤지급금액: 각 권면금액에 연복리 3.0%(연복리)의 금액을 가산한 금액. 다만, 조기상환일이 은
행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산하여 지급한다.
▶행사에 관한 사항
본 신주인수권부사채는 신주인수권자의 청구에 의하여 신주인수권증권 권면금액의 100%를 해당하
는 사채 또는 금액의 납입으로 다음 각 호의 조건에 따라 발행회사의 기명식 보통주식을 인수할
수 있다.
(가) 행사비율: 발행 권면금액의 100%(2 이상의 신주인수권으로 행사할 경우 합산)
(나) 행사가액: 3,707원. (신주인수권부사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일부터 소급한 1개월
거래량 가중평균종가, 1주일 거래량 가중평균종가 및 최근일 종가를 산술평균한 가액과 이사회전
일 종가 및 청약일 (청약일이 없을 경우 납입일) 3거래일 전 종가 중 높은 가액 이상으로 확정하
였음.)
(다) 행사가액 조정 등
① 신주인수권행사청구를 하기 전에 발행회사가 주식분할, 시가를 하회하는 발행가액으로 전환사
채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 유상 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등
을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 행사가액을 조정한다. 다만, 유·무상증자를
병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 행사가액을 상회하는 때에는 유상
증자에 의한 신발행주식수는 행사가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수
만 적용한다.
조정후 행사가액 = 조정전 행사가액 X {A + (B X C/D)}/(A + B)
A : 기발행주식수
B : 신발행주식수
C : 1주당 발행가액
D : 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하
며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가
액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경
우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배
당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발
행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, "시가"라 함은 상장법인의 당해 발행가액 산정의 기준이
되는 기준주가 또는 이론권리락 주가 (유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일
로 계산한 기준주가)로 하되 공모에 의하여 주식을 발행한 경우에는 그 공모가액으로 하며, 위의
산식에 의한 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절사한다.
② 합병 또는 자본의 감소 등이 있는 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소직전에 신주인수권이
행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 신주인수권 권리자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치
또는 그 이상으로 계산되는 방법으로 행사가액을 조정한다. 또한, 발행회사는 영업의 전부양도,
분할 또는 분할합병이 발생하는 경우 당해 영업의 전부양도, 분할 또는 분할합병 직전에 신주인
수권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 신주인수권권리자가 가질 수 있었던 주식수를 보
유한 주주가 누릴 수 있는 권리와 동일한 권리가 신주인수권 권리자에게 부여되도록 조처하여야
하며 발행회사가 이러한 조치를 하지 못하는 경우에는 총액인수 약정에 따른다.
③ 위 ①,② 와는 별도로 본 신주인수권부사채발행일로부터 발행 후 첫 1개월이 되는날 및 그 후
매2개월마다 행사가액을 조정하되, 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 최근 1개월 평균종
가, 1주일 평균종가, 최근일 종가를 산술평균한 가액과 최근일 종가중 높은 가액과 직전 행사가
액을 비교하여 둘 중 낮은 가격으로 한다. 다만 행사가액의 조정한도는 발행시 행사가액(조정일
전에 상기 ①과 ②의 사유로 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 80
%이상이어야 한다.
④ 위 ① 내지 ③에 의하여 조정된 행사가액이 주식의 액면가 (발행일 현재 액면가는500원) 이하
일 경우에는 액면가를 행사가액으로 하며, 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하
여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.
⑤ 행사가액 조정일: 발행후 첫 1개월이 되는 날 그리고 그후 매2개월 마다 (2008년 7월 25일, 2
008년 9월 25일, 2008년 11월 25일, 2009년 1월 25일, 2009년 3월 25일, 2009년 5월 25일, 2009
년 7월 25일, 2009년 9월 25일, 2009년 11월 25일, 2010년 1월 25일, 2010년 3월 25일, 2010년 5
월 25일, 2010년 7월 25일, 2010년 9월 25일, 2010년 11월 25일, 2011년 1월 25일, 2011년 3월 2
5일, 2011년 5월 25일)
(라) 신주인수권 행사청구에 따라 발행할 주식의 종류: 제이엠텔레콤 주식회사 기명식 보통주식
(마) 신주인수권행사기간 : 2009년 6월 25일부터 2011년 5월 25일까지
(바) 신주인수권행사청구를 받을 장소: 제이엠텔레콤 주식회사(발행회사)
(사) 신주인수권행사청구절차
① 발행회사에 소정의 신주인수권행사청구서와 당해 신주인수권증권을 제출하고, 신주인수대금을
납입하거나 또는 대용납입 한다.
② 신주인수권 권면금액 일부에 대하여 행사청구를 할 수 없다.
(아) 신주인수권행사의 효력발생시기
① 신주인수권행사의 효력: 위 신주인수권행사절차에 따라 신주인수권 행사청구서와 당해 신주인
수권증권을 제출하고 신주인수대금을 현금납입 또는 대용납입 한 때에 신주인수권행사의 효력이
발생한다.
② 신주인수대금의 납입: 신주인수권의 행사시 신주인수권증권 권면금액 전액을 현금으로 납입하
여야 하며, 이에 갈음하는 대용납입의 경우 신주인수권증권의 권면금액에 상응하는 권면액의 본
신주인수권부사채권을 제출하여야 한다. 대용납입의 경우 사채권의 권면액 중 1주 미만의 단수
주에 해당하는 금액은 주권 교부시 발행회사의 명의개서대리인이 현금으로 지급한다.
③ 신주인수권행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 신주인수권행사로 인하여 발행
된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주인수권행사를 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전
영업년도말에 행사된 것으로 본다. 본 신주인수권부사채의 이자는 신주인수권의 행사로 인하여
영향을 받지 않는다.
(자) 신주인수권 행사 주식의 교부방법 및 장소:
① 행사청구로 발행되는 주식은 행사청구가 있는 월의 익월 10일부터 발행회사의 본점 또는 명의
개서대행기관에서 교부한다. 다만, 상장회사의 경우는 주권이 교부되기 이전에 빠른 시일내에 추
가 상장하여야 한다.
② 본 신주인수권부사채의 신주인수권증권은 분리형으로서 신주인수권증권은 실물로 발행된다.
▶기한이익의 상실
은행여신거래기본약관(기업용) 제7조에 의한 기한의 이익 상실사유에 해당되는 경우.
▶ 기타 사항
1.상기행사가액은 납입일 전 3거래일 가격으로 확정가액임.
2. 발행계약 체결일(예정)은 2008년 6월 23일임.
3. 금번 발행하는 사채는 사모 분리형 신주인수권부사채인 바, 이 경우에는 유가증권의 발행 및
공시 등에 관한 규정 제63조제3항에 의거, 사채의 발행일부터 당해 사채 만기의 3분의 1(본 신주
인수권부사채의 경우는 1년)에 해당하는 기간이 경과하기 전까지는 당해 신주인수권부사채의 신
주인수권증권이 분리된 사채만을 매입하지 않는 조건으로 이를 발행한다.
4. 본 사채권은 무기명식으로 50매 이내로 발행하며, 그 분할 및 병합은 1년간 금지합니다.
5. 위 각호 사항 이외 사채발행을 위한 인수계약을 체결함에 있어 필요한 세부조건 및 방법 등은
대표이사에게 위임함.
※상기 요건 이외의 사채발행관련 기타 별도 약정은 없음.
【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
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| 발행 대상자명 | 회사 또는 | 발행권면총액 (원) |
| | 최대주주와의 관계 | |
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| (주)한국외환은행 | - | 5,000,000,000 |
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