(주)웨이브일렉트로닉스 전환사채권발행결정(제7회차)

가. 사채권자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 호가 단위 미만은 절상한다.

【Call option에 관한 사항】

- 제3자의 성명 : 발행일현재미정(최대주주 및 그 특수관계인 중 결정예정)

- 제3자와 회사와의 관계 : 최대주주 및 그 특수관계인

- 취득규모 : 최대 600,000,000원

- 취득목적 : 경영참여

- 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사의 이해관계인으로서 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수자)

- 제3자가 얻게 될 경제적 이익

① 매수자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환청구권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준으로 발행회사 보통주 22,018주를 취득할 수 있게 되며, 시가하락에 따라 전환가액을 하향하여 최저가액으로 조정할 경우 최대 31,413주까지 취득 가능함.

② 매수자는 전환사채권 발행시점 현재의 기준으로 발행총수대비 지분율 0.22%에서 최대 0.31%(리픽싱70%)까지 보유 가능함. 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환청구권 행사시점의 주가 수준에 따라 다를수 있으나, 발행시점의 전환가액으로  600백만원~856백만원 수준일 것으로 추정함.

③ 이 외 Call option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 아래를 참고하시기 바랍니다.

- 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

2019년 06월 29일

2019년 04월 30일

2019년 05월 30일

권면금액의103.0339%

2019년 09월 29일

2019년 07월 31일

2019년 08월 30일

권면금액의103.8067%

2019년 12월 29일

2019년 10월 30일

2019년 11월 29일

권면금액의104.5852%

2020년 03월 29일

2020년 01월 29일

2020년 02월 28일

권면금액의105.3696%

2020년 06월 29일

2020년 04월 30일

2020년 06월 01일

권면금액의106.1599%

2020년 09월 29일

2020년 07월 31일

2020년 08월 31일

권면금액의106.9561%

2020년 12월 29일

2020년 10월 30일

2020년 11월 30일

권면금액의107.7583%

2021년 03월 29일

2021년 01월 28일

2021년 03월 02일

권면금액의108.5664%

2021년 06월 29일

2021년 04월 30일

2021년 05월 31일

권면금액의109.3807%

2021년 09월 29일

2021년 07월 31일

2021년 08월 30일

권면금액의110.2010%

2021년 12월 29일

2021년 10월 30일

2021년 11월 29일

권면금액의111.0276%

2022년 03월 29일

2022년 01월 28일

2022년 02월 28일

권면금액의111.8603%

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(오라이언 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제13호의 신탁업자지위에서)

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(라임 테티스 전문투자형 사모투자신탁2호의 신탁업자 지위에서)

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