회사분할 결정
| 1. 분할방법 | (1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 재귀반사필름 사업부문 (이하 "분할대상사업부문"이라 함)을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순/물적분할의 방법으로 분할하며, 분할신설회사 는 비상장법인으로 한다. 【 회사 분할 내용 】 분할되는 회사 (존속회사) : 미래나노텍 주식회사 분할신설회사 : 미래나노텍 글로벌 주식회사("가칭") 주) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음. (2) 분할기일은 2015년 10월 1일(예정)로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다. (3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거하여 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할 전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다. (4) 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. (5) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에게 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할신설회사의 운영 및 투자계획을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정한다. (6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권(우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다) 및 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무(우발채무 및 소송 기타일체의 채무를 포함한다) 또는 분할기일 이전에 이미 취득/발생/확정 되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본건 분할계획서에 반영되지 못한 채권/채무에 대해서는 그 원인 또는 재산이 귀속되는 사업부문에 따라 분할되는 회사 또는 분할신설회사로 귀속시키며, 그 귀속 여부가 불분명할 경우에는 분할 당시의 순자산가액의 비율에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사에 각각 귀속된다. |
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| 2. 분할목적 | (1) 분할되는 회사가 영위하고 있는 사업부문 중 재귀반사필름 (이하 "분할대상사업부문"이라 한다) 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하며, 분할되는 회사는 그 외 기존 나머지 사업부문을 영위한다. (2) 재귀반사필름 사업부문은 도로교통표지판 반사필름 사업에 집중함에 따라 해당 사업부문의 독립적이고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체계를 확립하여 경영 효율성을 제고하고자 한다. (3) 각 사업부문의 전문화를 통해 사업부문별로 신속하고 독립적인 의사결정을 가능케 하고, 권한과 책임의 명확성을 제고하며, 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립한다. (4) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 극대화 한다. |
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| 3. 분할비율 | 본건 분할은 단순/물적분할로 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정한다. | ||
| 4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | ① 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극·소극재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 "이전대상재산"이라 함)를 신설회사에 이전한다. ② 분할로 인한 이전대상재산은 2015년 6월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상 재산목록에 기재된 바에 의한다. 단, 2015년 10월 1일(분할기일) 전까지 분할대상사업의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상사업의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. ③ 전항에 의한 이전대상재산의 최종가 액은 분할기일 현재 장부가액으로 하되 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 확정한다. ④ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의해 이전에 필요한 정부기관의 승인·인가·신고수리 등을 얻지 못하여 이전을 할 수 없는 경우에도 같다. ⑤ 분할기일 이전에 국내·외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인 등 일체의 지적재산권 및 이와 관련한 일체의 권리·의무는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 사업에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속한다. 본건 분할 이후【별첨2】승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에도 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. ⑥ 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하여 계속 중인 소송 중 【별첨3】승계대상 소송현황에 기재된 소송은 신설회사에 승계되는 것으로 한다. 다만, 그 내역은 분할기일 기준으로 변경될 수 있다. ⑦ 분할되는 회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상사업에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다. ⑧ 별첨 및 보다 자세한 내용은 추후 공시할 '주요사항보고서(분할(분할합병))'를 참조하시기 바랍니다. |
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| 5. 분할 후 존속회사의 내용 | 회사명 | 미래나노텍 주식회사 | |
| 자본금(원) | 11,644,766,500 | ||
| 주요사업 | 디스플레이 부품 소재의 제조 및 판매 | ||
| 분할후 상장유지 여부 | 상장유지 | ||
| 6. 분할설립 회사 | 회사명 | 미래나노텍 글로벌 주식회사(가칭) | |
| 자본금(원) | 1,300,000,000 | ||
| 주요사업 | 도로교통표지판용 반사필름의 제조 및 판매 | ||
| 재상장신청 여부 | 아니오 | ||
| 7. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | - | |
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 신주권교부예정일 | - | ||
| 신주의 상장예정일 | - | ||
| 8. 주주총회예정일 | 2015-09-30 | ||
| 9. 채권자이의제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 10. 분할기일 | 2015-10-01 | ||
| 11. 분할등기 예정일 | 2015-10-05 | ||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2015-08-24 | ||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | |
| 불참(명) | - | ||
| -감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1) 종업원 등 승계와 퇴직금 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 2015년 10월 1일(분할기일)자로 분할되는 회사로부터 승계한다. 2) 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다. 3) 분할계획서의 수정 및 변경 분할계획서는 영업의 변동, 분할되는 회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서, 임시주주총회 전후로 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정, 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 수정, 변경될 수 있다. 분할계획서가 2015년 9월 30일 개최 예정인 분할승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면 ①그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, ②그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다. 수정 또는 변경이 가능한 사항의 예는 아래와 같다. ① 분할되는 회사 및 분할신설회사의 회사명 ② 분할일정 ③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 ④ 분할 전후의 재무구조 ⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수 ⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항 ⑦ 분할신설회사의 정관 4) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다. 5) 보다 자세한 내용은 추후 공시할 '주요사항보고서(분할(분할합병))'를 참조하시기 바랍니다. |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |