주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2017 년 12월 22일 | |
| 회 사 명 : | 미래나노텍 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김 철 영 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충북 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업1로 16 | |
| (전 화) 043-710-1100 | ||
| (홈페이지) http://www.mntech.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 | (성 명) 김 형 규 |
| (전 화) 043-710-1100 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 코스닥 상장법인인 미래나노텍(주)가 주권 비상장법인인 미래티엔에스(주)를 흡수합병 - 존속회사 : 미래나노텍(주) - 소멸회사 : 미래티엔에스(주) |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 합병을 통해 계열회사간의 지배구조를 단순화하여 경영 효율성을 제고하고자 함 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 1. 회사 경영에 미치는 효과 본 주요사항보고서 제출일 현재 미래나노텍(주)는 미래티엔에스(주)의 지분을 100% 보유하고있음. 본 합병 완료시 미래나노텍(주)는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인인 미래티엔에스(주)는 합병 후 해산하게 됨. 합병법인인 미래나노텍(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 미래나노텍(주)의 최대주주 변경은 없음. 2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과 본 합병을 통해 경영 효율성을 제고하여, 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상함. |
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| 4. 합병비율 | 미래나노텍(주) : 미래티엔에스(주) = 1.0000000 : 0.0000000 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병법인인 미래나노텍(주)는 피합병법인인 미래티엔에스(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출함. | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 미래티엔에스(주) | ||||
| 주요사업 | 투명전도성필름제조, 판매업 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 7,411,035,279 | 자본금 | 9,017,500,000 | ||
| 부채총계 | 1,487,685,183 | 매출액 | 7,042,550,896 | |||
| 자본총계 | 5,923,350,096 | 당기순이익 | 252,336,461 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 삼일회계법인 | 감사의견 | 한정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2018년 01월 04일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2018년 01월 16일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2018년 01월 17일 | ||||
| 종료일 | 2018년 01월 31일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2018년 01월 17일 | ||||
| 종료일 | 2018년 01월 31일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2018년 02월 02일 | ||||
| 종료일 | 2018년 03월 02일 | |||||
| 합병기일 | 2018년 03월 03일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2018년 03월 05일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2018년 03월 06일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 미래나노텍(주)의 주주에게는 주식매수청구권이부여되지 않음 (근거규정: 상법 제527조의3 제5항) |
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| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2017년 12월 22일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로,본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 본 합병은 상법 527조의 3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권
이 인정되지 않으며 합병을 위한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발
행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부
터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로
본 합병을 진행할 수 없습니다.
(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2016년 12월 31일 기준입니다.
미래티엔에스(주)의 전기 재무제표 감사의견은 한정의견이나, 이는 미래티엔에스(주)
에 대해 전기에 최초로 삼일회계법인이 회계감사를 수행하였으며, 전기초 재고자산에 대한 실사입회를 수행하지 못하였고, 대체적인 절차로도 기초의 재고자산에 대한 실재성을 확인하지 못하여 감사인이 한정의견을 제시하였습니다.
(4) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관
계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격
한변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생
한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.
(5) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에
따라 공고 절차로 갈음합니다.
(6) 합병주요일정
| 구 분 | 날짜 | 비고 | |
| 합병 이사회 결의일 | 2017-12-22 | ||
| 합병 계약일 | 2018-01-04 | ||
| 주주확정기준일 지정 | 2018-01-16 | ||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | 2018-01-17 | |
| 종료일 | 2018-01-31 | ||
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2018-01-17 | |
| 종료일 | 2018-01-31 | ||
| 합병승인 이사회 결의일 | 2018-02-01 | 주주총회 갈음 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2018-02-02 | |
| 종료일 | 2018-03-02 | ||
| 합병기일 | 2018-03-03 | ||
| 합병 종료 보고 총회 | 2018-03-05 | 이사회 결의에 따른 공고 갈음 | |
| 합병 등기(예정) | 2018-03-06 | ||
(7) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과
정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시
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