AJ네트웍스 주식회사 회사합병 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 당사가 100% 지분을 보유한 종속회사 에이제이캐피탈파트너스 주식회사는 시설대여업무 및 신기술사업금융업 등을 영위하고 있으며, 모두렌탈 관련자산 등 보유 사업부문을 인적분할하여 그 분할부문을 동시에 당사에 흡수합병 시키는 내용의 분할합병을 진행할 예정.
당사가 에이제이캐피탈파트너스 주식회사의 인적분할된 사업부인 모두렌탈 관련자산 등 보유 사업부문을 합병하는 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함. (상기 10.항의 합병일정 중 주주총회예정일자는 이사회 예정일자를 기재함).

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사
발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음.

(3) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회
결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정임. 2021년 4월 1일은 예정일이며 추후
일정은 변경될 수 있음.

(4) 합병주요일정

(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인
과정 등에 의해 변경될 수 있음.

(6) 상기 '8. 합병상대회사 - 최근 사업연도 재무내용'은 2019년말 감사보고서 기준임.

※ 관련공시

- 2021.01.25 주식명의개서정지(주주명부폐쇄)

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 목적
합병 후 존속회사인 AJ네트웍스 주식회사는 합병을 통해 장기적인 성장 전략의 일환으로 경영합리화를 추진함과 동시에 기업가치 상승에 기여하고자  합니다.

2) 상대방 회사의 개요(회사의 개황, 3년 요약재무정보 및 외부감사 여부)
'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.

3) 합병의 형태
가. 당사는 에이제이캐피탈파트너스 주식회사의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 에이제이캐피탈파트너스 주식회사는 시설대여업무 및 신기술사업금융업 등을 영위하고 있으며, 모두렌탈 관련자산 등 보유 사업부문을 인적분할하여 그 분할부문을 동시에 당사에 흡수합병 시키는 내용의 분할합병을 진행할 예정입니다.
당사와 에이제이캐피탈파트너스 주식회사의 인적분할된 모두렌탈 관련자산 등 보유 사업부문과의 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되며 합병 완료 후 당사의 주주 변경은 없습니다. 본 합병 완료시 당사는 존속회사로 계속 남아있고 합병 후 에이제이캐피탈파트너스 주식회사는 시설대여업무 및 신기술사업금융업 등을 영위하는 회사로 존속될 예정입니다.
당사는 인적분할되는 모두렌탈 관련자산 등 보유 사업부문을 제외한 에이제이캐피탈파트너스 주식회사의 주식을 리오인베스트 주식회사 및 에이치자산운용 주식회사에 매도하는 주식매매계약을 2021년 1월 18일자로 체결하였습니다.

나. 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에
근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

다. 존속회사인 AJ네트웍스 주식회사는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된
법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

라. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본 합병을 진행할 수 없습니다.

4) 우회상장 해당여부
해당사항이 없습니다.

5) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
당사는 에이제이캐피탈파트너스 주식회사의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 AJ네트웍스 주식회사의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 본 합병을 통해 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 제고, 사업의 통합 운영에 따른 시너지 등의 긍정적 효과를 기대하고 있습니다.

6) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
본 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획과 관련하여 확정된 사항은 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거
가. 당사는 에이제이캐피탈파트너스 주식회사의 지분을 100% 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을  1:0 으로 산정하였습니다.

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목
단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병
하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로
위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소

가. 합병의 성사를 어렵게하는 위험 요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.

- 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 12조 및 동법 시행령 제18조에
의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무를 이행하여야 하나, 본건 합병의 경우 합병의 당사회사가 모두 자산총액 또는 매출액이 2조원 미만이므로 사후신고 대상이며, 당사는 이에 따라 기업결합행위를 완료한 이후 신고 예정입니다.

-  소규모합병으로 진행되는 본 합병에 대해 당사는 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 합병승인을 위한 이사회에서 합병을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.

나. 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항
- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이
없습니다.

다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소
본 합병은 당사가 100% 보유한 회사의 일부 사업부문에 대한 소규모 합병이자 신주를 배정하지 않는 무증자 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

라. 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
해당사항이 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 AJ네트웍스 주식회사는 피합병회사인 에이제이캐피탈파트너스 주식회사의 발행주식 100%를 소유하고 있습니다.
AJ네트웍스 주식회사와 에이제이캐피탈파트너스 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 기업집단 범위에 포함되며, 양사는 계열회사 관계입니다.

나. 임원간 상호 겸직

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
피합병회사인 에이제이캐피탈파트너스 주식회사는 합병회사인 AJ네트웍스 주식회사가 발행주식 100%를 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항이 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용
가. 출자

[2019년]

[2018년]

나. 채무보증
해당사항이 없습니다.

다. 담보제공
해당사항이 없습니다.

라. 영업양수도 거래
해당사항이 없습니다.

마. 매입, 매출 거래
[2020년 3분기]

[2019년]

[2018년]

바. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
[2020년 3분기]

[2019년]

[2018년]

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
양사는 계열회사 관계이며, AJ네트웍스 주식회사의 대주주와 에이제이캐피탈파트너스 주식회사 간의 거래는 없으며, 에이제이캐피탈파트너스 주식회사의 대주주는 AJ네트웍스 주식회사이므로, 해당 사항이 없습니다.

(6) 증권신고서 제출여부

(7) 합병 등의 성사 조건 및 관련 법령상의 규제 등
'1. 합병의 개요'의 '(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 합병 후 존속회사(합병회사)
AJ네트웍스 주식회사의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

(2) 합병 후 소멸회사(피합병회사)
1) 회사의 개요

2) 사업의 내용
에이제이캐피탈파트너스 주식회사는 여신전문금융업법에 의한 시설대여 업무 및 신기술 사업금융업등을 영위하기 위하여 2007년 7월 2일 설립되었고, 경기도 용인시 기흥구 상하동에 본사를 두고 있습니다.

3) 재무에 관한 사항
가. 최근 3년간 요약 재무상태표(연결)