TITAN / 기업 분석COMPANY RESEARCH

AJ네트웍스 주식회사 (정정)회사합병 결정

AJ네트웍스 · 2021-05-26 06:51 · KOSCOM

<!DOCTYPE html PUBLIC "-//W3C//DTD HTML 4.01 Transitional//EN" "http://www.w3.org/TR/html4/loose.dtd">





정 정 신 고 (보고)















2021년 05월 26일





1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)




2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 3월 29일




3. 정정사항



























































































항  목 정정사유 정 정 전 정 정 후
10. 합병일정 내 채권자
    이의제출기간 종료일
종료일이 영업일이 아니므로, 5.31까지 연장 2021년 05월 29일 2021년 05월 31일
10. 합병일정 내 합병기일 채권자 이의제출기간종료일 연장에 따라 일정 연기 2021년 05월 31일 2021년 06월 01일
10. 합병일정 내 종료보고 총회일 채권자 이의제출기간종료일 연장에 따라 일정 연기 2021년 06월 01일 2021년 06월 02일
10. 합병일정 내 합병등기예정일자 채권자 이의제출기간종료일 연장에 따라 일정 연기 2021년 06월 01일 2021년 06월 07일
17. 기타투자판단에 참고할 사항
(4) 합병주요일정 내 채권자 이의제출기간 종료일
종료일이 영업일이 아니므로, 5.31까지 연장 2021.05.29 2021.05.31
17. 기타투자판단에 참고할 사항
(4) 합병주요일정 내 합병기일
채권자 이의제출기간종료일 연장에 따라 일정 연기 2021.05.31 2021.06.01
17. 기타투자판단에 참고할 사항
(4) 합병주요일정 내 합병종료보고이사회
채권자 이의제출기간종료일 연장에 따라 일정 연기 2021.06.01 2021.06.02
17. 기타투자판단에 참고할 사항
(4) 합병주요일정 내 합병종료보고 공고
채권자 이의제출기간종료일 연장에 따라 일정 연기 2021.06.01 2021.06.02
17. 기타투자판단에 참고할 사항
(4) 합병주요일정 내 합병등기(예정)
채권자 이의제출기간종료일 연장에 따라 일정 연기 2021.06.01 2021.06.07
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
1) 합병의 목적 내 대표이사
대표이사 퇴임(5.12자)에 따른 대표이사 변경 이현우 박대현
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
(5) 당사회사간의 이해관계 등 내
나) 임원간 상호겸직
대표이사 선임에 따른 직책 변경  : 박대현 부사장
(미등기임원)
대표이사




주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항









































































금융위원회 / 한국거래소 귀중 2021  년   3  월    29 일


회     사     명  : AJ네트웍스 주식회사
대  표   이  사  : 박대현
본 점  소 재 지 : 서울특별시 송파구 정의로 8길 9 (AJ빌딩)

(전  화)02-6363-9999

(홈페이지)http://www.ajnetworks.co.kr




작 성 책 임 자 : (직  책)경영관리본부장 (성  명)박형범

(전  화)02-6363-9999





회사합병 결정





















































































































































































































































































































1. 합병방법 AJ네트웍스 주식회사가 주식회사 에이제이엠 및 에이제이이앤에스 주식회사를 흡수합병
- 존속회사: AJ네트웍스 주식회사
- 소멸회사: 주식회사 에이제이엠
- 소멸회사: 에이제이이앤에스 주식회사

*합병 후 존속회사 상호:  AJ네트웍스 주식회사
- 합병형태 소규모합병
2. 합병목적 - 장기적인 성장 전략의 일환으로 경영합리화를 추진함과 동시에 기업가치 상승에 기여하고자 함
3. 합병의 중요영향 및 효과 - AJ네트웍스 주식회사는 주식회사 에이제이엠 및 에이제이이앤에스 주식회사의 지분을100% 보유하고 있으며, 합병비율은1:0:0 으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로, 합병 이후에도AJ네트웍스 주식회사의 지분구조 변경은 없음

- 본 합병은 연결실체 관점에서는 합병회사인AJ네트웍스 주식회사의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 사업부문의 합병을 통한 경영효율성 제고, 사업의 통합 운영에 따른 시너지 효과가 예상됨
4. 합병비율 AJ네트웍스 주식회사: 주식회사 에이제이엠 : 에이제이이앤에스 주식회사=
1 : 0 : 0 (신주를 발행하지 아니함)
5. 합병비율 산출근거 AJ네트웍스 주식회사는 주식회사 에이제이엠 및 에이제이이앤에스주식회사의 지분을 100% 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1:0:0으로 산정
6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부 미해당
- 근거 및 사유 본 합병은 당사가100% 주식을 가지고 있는 종속회사인  주식회사 에이제이엠 및 에이제이이앤에스 주식회사와의 합병으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함
외부평가기관의 명칭 -
외부평가 기간 -
외부평가 의견 -
7. 합병신주의 종류와 수(주) 보통주식 -
종류주식 -
8. 합병상대회사 회사명 주식회사 에이제이엠
(AJ M CO.,Ltd)
주요사업 차량, 이륜차렌탈 및 쉐어링 등
회사와의 관계 자회사
최근 사업연도 재무내용(원) 자산총계 21,133,600,524 자본금 19,500,000,000
부채총계 11,014,726,760 매출액 9,000,000
자본총계 10,118,873,764 당기순이익 -7,974,210,782
- 외부감사 여부 기관명 동서회계법인 감사의견 적정
9. 신설합병회사 회사명 -
설립시 재무내용(원) 자산총계 - 부채총계 -
자본총계 - 자본금 -
- 현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) -
주요사업 -
재상장신청 여부 해당사항없음
10. 합병일정 합병계약일 2021년 03월 30일
주주확정기준일 2021년 04월 13일
주주명부
폐쇄기간
시작일 2021년 04월 14일
종료일 2021년 04월 19일
합병반대의사통지 접수기간 시작일 2021년 04월 14일
종료일 2021년 04월 27일
주주총회예정일자 2021년 04월 28일
주식매수청구권
행사기간
시작일 -
종료일 -
구주권
제출기간
시작일 -
종료일 -
매매거래 정지예정기간 시작일 -
종료일 -
채권자이의 제출기간 시작일 2021년 04월 29일
종료일 2021년 05월 31일
합병기일 2021년 06월 01일
종료보고 총회일 2021년 06월 02일
합병등기예정일자 2021년 06월 07일
신주권교부예정일 -
신주의 상장예정일 -
11. 우회상장 해당 여부 아니오
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항 행사요건 -
매수예정가격 -
행사절차, 방법, 기간, 장소 -
지급예정시기, 지급방법 -
주식매수청구권 제한 관련 내용 -
계약에 미치는 효력 -
14. 이사회결의일(결정일) 2021년 03월 29일
- 사외이사참석여부 참석(명) 2
불참(명) -
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석
15. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오
- 계약내용 -
16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로서, 본 합병의 과정에서는 증권의 모집/매출이 이뤄지지 않아 증권신고서 제출이 면제됨


8. 합병상대회사 추가






























































8. 합병상대회사 회사명

에이제이이앤에스 주식회사
 (AJ ENS CO.,Ltd)

주요사업

부동산 종합건물관리

회사와의 관계

자회사

최근 사업연도 재무내용(원)

자산총계

10,797,686,123

자본금

11,000,000,000

부채총계

1,275,383,783

매출액

-

자본총계

9,522,302,340

당기순이익

(1,066,274,703)
- 외부감사 여부

기관명

미실시

감사의견

없음



17. 기타 투자판단에 참고할 사항




(1) 당사가 100% 지분을 보유한 종속회사 주식회사 에이제이 엠은 차량, 이륜차,렌탈 및 쉐어링 등 자동차 임대업 등을 영위하고 있으며, 관련자산 등 보유 사업부문을 합병하는 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함. (상기 10.항의 합병일정 중 주주총회예정일자는 이사회 예정일자를 기재함).
 
 (2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사
 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음.
 
 (3) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회
 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정임. 2021년 6월 1일은 예정일이며 추후
 일정은 변경될 수 있음.
 
 (4) 합병주요일정











































































































구분

날짜

비고

합병 이사회 결의일

2021.03.29

-

주요사항보고서 제출

2021.03.29

-

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고

2021.03.29

-

합병 계약일

2021.03.30

-

주주확정기준일

2021.04.13

-

소규모합병 공고

2021.04.13

-

주주명부 폐쇄기간

-

-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2021.04.14

-

종료일

2021.04.27

합병승인 이사회

2021.04.28

주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고

2021.04.29

-

채권자 이의제출 기간

시작일

2021.04.29

-

종료일

2021.05.31

합병기일

2021.06.01

-

합병 종료보고 이사회

2021.06.02

주주총회 갈음

합병 종료보고 공고

2021.06.02

-

합병 등기 (예정)

2021.06.07

-



(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있음.
 
 (6) 상기 '8. 합병상대회사 - 최근 사업연도 재무내용'은 2020년말 감사보고서 기준임.




※ 관련공시


- 2021.03.30 주식명의개서정지(주주명부폐쇄)






【합병관련 주요사항 상세기재】




1. 합병의 개요




(1) 합병에 관한 기본사항
 
 1) 합병의 목적
 합병 후 존속회사인 AJ네트웍스 주식회사는 합병을 통해 장기적인 성장 전략의 일환으로 경영합리화를 추진함과 동시에 기업가치 상승에 기여하고자 합니다.































합병 후
 존속회사

회사명

AJ네트웍스 주식회사

본점소재지

서울특별시 송파구 정의로 8길 9
 (문정동, 에이제이빌딩)

대표이사

박대현

상장 여부

유가증권시장 주권상장법인

















































합병 후
 소멸회사

회사명

주식회사 에이제이 엠

본점소재지

경기도 안성시 공도읍 문터길 60

대표이사

박대현

상장 여부

주권비상장법인

회사명

에이제이이앤에스 주식회사

본점소재지

경기도 용인시 기흥구 원고매로 29

대표이사

윤규선

상장 여부

주권비상장법인





2) 상대방 회사의 개요(회사의 개황, 요약재무정보 및 외부감사 여부)
 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.



3) 합병의 형태
 가. 당사는 주식회사 에이제이엠 및 에이제이이앤에스 주식회사의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 주식회사 에이제이 엠은 차량, 이륜차렌탈 및 쉐어링 등을, 에이제이이앤에스 주식회사는 부동산 종합건물관리업 등을 각각 영위하고 있으며, 등 보유 사업부문을 당사와 흡수합병할 예정입니다.
 당사와 주식회사 에이제이 엠 및 에이제이이앤에스 주식회사의 무증자 합병으로 진행되며 합병 완료 후 당사의 주주 변경은 없습니다. 본 합병 완료시 당사는 존속회사로 계속 남아있고 합병 후 주식회사 에이제이엠 및 에이제이주식회사는 모두 소멸할 예정입니다.
 
 나. 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에
 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.
 
 다. 존속회사인 AJ네트웍스 주식회사는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된
 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.
 
 라. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본 합병을 진행할 수 없습니다.
 
 4) 우회상장 해당여부
 해당사항이 없습니다.
 
 5) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
 당사는 주식회사 에이제이엠 및 에이제이이앤에스 주식회사의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 AJ네트웍스 주식회사의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 본 합병을 통해 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 제고, 사업의 통합 운영에 따른 시너지 등의 긍정적 효과를 기대하고 있습니다.
 
 6) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
 본 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획과 관련하여 확정된 사항은 없습니다.
 
 (2) 합병가액 및 그 산출근거
 가. 당사는 주식회사 에이제이엠 및 에이제이이앤에스 주식회사의 지분을 100% 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을  1:0:0 으로 산정하였습니다.
 
 나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목
 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병
 하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로
 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
 
 (3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소
 
 가. 합병의 성사를 어렵게하는 위험 요소
 - 합병계약서 상의 계약 해제 조건은 아래와 같습니다.











갑: AJ네트웍스 주식회사
 을: 주식회사 에이제이 엠
 
 

제12조 [계약의 변경 또는 해제]

①    본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령과 회계기준에 위배되는 경우에 한하여, "갑"과 "을" 및 “병”은 상호합의에 의하여 해당사항에 대하여 관계법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.

②    본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 "갑"과 "을" 및 “병”은 본 계약을 해제할 수 있다.

천재지변, "갑" 또는 "을" 또는 “병”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 합병으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우




-  당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제 18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무를 이행하여야 하나, 본건 합병의 경우 합병의 당사회사가 모두 자산총액 또는 매출액이 2조원 미만이므로 사후신고 대상이며, 당사는 이에 따라 기업결합행위를 완료한 이후 신고 예정입니다..
 
 



-  소규모합병으로 진행되는 본 합병에 대해 당사는 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 합병승인을 위한 이사회에서 합병을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.
 
 나. 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항
 - 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이
 없습니다.
 
 다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소
 본 합병은 당사가 100% 보유한 회사의 일부 사업부문에 대한 소규모 합병이자 신주를 배정하지 않는 무증자 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.
 
 라. 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
 해당사항이 없습니다.
 
 (4) 주식매수청구권에 관한 사항
 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
 


(5) 당사회사간의 이해관계 등
 1) 당사회사간의 관계
 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
 주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 AJ네트웍스 주식회사는 피합병회사인 주식회사 에이제이엠 및 에이제이이앤에스 주식회사의 발행주식 100%를 소유하고 있습니다.
 AJ네트웍스 주식회사와 주식회사 에이제이엠 및 에이제이이앤에스 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제3조에 따라 기업집단 범위에 포함되며, 양사는 계열회사 관계입니다.
 
 나. 임원간 상호 겸직









































성명

당사

에이제이 엠

에이제이이앤에스

박대현

대표이사

대표이사

-

김창훈

상무(미등기 임원)

기타비상무이사(등기 임원)

감사

반채운 사장(미등기 임원) 기타비상무이사(등기 임원) -


다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
 피합병회사인 주식회사 에이제이엠 및 에이제이이앤에스 주식회사는 합병회사인 AJ네트웍스 주식회사가 발행주식 100%를 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.
 
 라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항


해당사항이 없습니다.
 
 2) 당사회사간의 거래내용
 가. 출자


해당사항이 없습니다.



나. 채무보증
 해당사항이 없습니다.
 
 다. 담보제공
 해당사항이 없습니다.
 
 라. 영업양수도 거래
 해당사항이 없습니다.




마. 매입, 매출 거래
 [2020년]











(단위 : 천원)











































거래상대방

영업수익

영업외수익

영업비용

기타비용

주식회사

에이제이 엠

219,452

104,675

-

54,025

에이제이이앤에스

주식회사

74,848

39,072

-

-




바. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
 [2020년]











(단위 : 천원)



























































거래상대방

채권

채무

매출채권

미수금

대여금

미수수익 등

미지급금 등

차입금 등

주식회사

에이제이 엠

-

-

10,000,000

-


-

에이제이이앤에스

주식회사



1,270,000

-

9,707





3) 당사회사 대주주와의 거래내용
 양사는 계열회사 관계이며, AJ네트웍스 주식회사의 대주주와 주식회사 에이제이 엠 및 에이제이이앤에스 주식회사간의 거래는 없으며, 주식회사 에이제이 엠 및 에이제이이앤에스 주식회사의 대주주는 AJ네트웍스 주식회사이므로, 해당 사항이 없습니다.



(6) 증권신고서 제출여부



















증권신고서 제출대상 여부

미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유

무증자합병




(7) 합병 등의 성사 조건 및 관련 법령상의 규제 등
 '1. 합병의 개요'의 '(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.




2. 합병 상대방회사에 관한 사항




(1) 합병 후 존속회사(합병회사)
 AJ네트웍스 주식회사의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서 포함) 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.
 
 (2) 합병 후 소멸회사(피합병회사)
 1) 회사의 개요











































회사의 법적, 상업적 명칭

주식회사 에이제이 엠

설립일자

2019.01.18

본사의 주소, 전화번호

경기도 안성시 공도읍 문터길 60

대표자

박대현

주요사업의 내용

차량, 이륜차렌탈 및 쉐어링 등

공시 서류작성기준일 현재 계열회사에
 관한 사항

주식회사 에이제이 엠은
 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령
 제3조에 따라 AJ네트웍스 주식회사 기업집단
 범위에 포함됨

신용평가, 변태설립에 관한 사항

-

배당에 관한 사항

최근 3년간 배당사실 없음



2) 사업의 내용
 주식회사 에이제이 엠은 차량, 이륜차렌탈 및 쉐어링 등 자동차 임대업등을 영위하기 위하여 2019년 1월 18일 설립되었고, 경기도 안성시 공도읍에 본사를 두고 있습니다.
 
 3) 재무에 관한 사항
 가. 최근 요약 재무상태표                                                              
                                                                                                     (단위 : 원)































































































































과목

2020년 기말

자     산


Ⅰ.유동자산

4,980,415,669

 현금및현금성자산

3,812,813,328

 매출채권

-

 기타채권

3,745,500

 기타유동자산

163,856,841

 기타유동금융자산

1,000,000,000

II. 비유동자산

16,153,184,855

 장기금융상품

-

 종속기업투자

1

 관계기업투자

16,059,628,395

 유형자산

93,556,459

 사용권자산

-

 기타비유동자산

-

자  산  총  계

21,133,600,524

부     채


I. 유동부채

11,014,726,760

 차입금

10,000,000,000

 기타금융채무

-

 기타유동부채

1,014,726,760

 유동리스부채

-

II. 비유동부채

-

부  채  총  계

11,014,726,760

자     본


I. 자본금

19,500,000,000

II. 이익잉여금

(9,381,126,236)

자  본  총  계

 10,118,873,764

부채 및 자본 총계

21,133,600,524







나. 최근 요약 손익계산서
                                                                                                       (단위 : 원)



































과목

제2(당)기

I. 매출액

9,000,000

II. 매출원가

-

III. 매출총이익

9,000,000

   판매비와관리비

861,593,059

IV. 영업이익(손실)

(852,593,059)

 기타수익

<

거래소·금융감독원 공시를 네이버 증권을 통해 가져온 내용입니다. 표시가 원문과 다를 수 있으니 중요한 판단 전에는 원문 공시를 확인하세요.

AJ네트웍스 공시 목록