정 정 신 고 (보고)
| 2019년 07월 03일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병 결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019.06.19
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 10. 합병일정 주식매수청구권 행사기간 |
기재오류 정정 | 종료일 : 2019년 8월 20일 | 종료일 : 2019년 8월 19일 |
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 - 행사절차, 방법, 기간, 장소 가. 주식매수 행사절차 및 방법 |
기재오류 정정 | 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일전(2019년 08월 16일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청함 | 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일전(2019년 08월 14일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청함 |
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 - 행사절차, 방법, 기간, 장소 나. 주식매수 청구기간 |
기재오류 정정 | - 종료일: 2019년 08월 20일 | - 종료일: 2019년 08월 19일 |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019 년 06 월 19 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 제넥신 | |
| 대 표 이 사 : | 서유석 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 대왕판교로700 코리아바이오파크 B동 4층 | |
| (전 화) 031-628-3200 | ||
| (홈페이지)http://genexine.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무 | (성 명) 원용민 |
| (전 화) 031-628-3200 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 주식회사 제넥신이 주식회사 툴젠을 흡수합병함 - 존속회사: 주식회사 제넥신 (코스닥시장 주권상장법인) - 소멸회사: 주식회사 툴젠 (코넥스시장 주권상장법인) |
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| - 합병형태 | 해당사항없음 | |||||
| 2. 합병목적 | 주식회사 제넥신과 주식회사 툴젠은 양사의 면역항암, 유전자백신, 유전자교정 분야에서 시너지를 창출하고, 핵심원천기술 간 유기적인 융합개발로 차세대 기술을 확보함으로써 글로벌 시장에서의 사업경쟁력을 향상시키고자 함 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 1.회사의 경영에 미치는 효과 |
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| 4. 합병비율 | 주식회사 제넥신 보통주: 주식회사 툴젠 보통주 = 1:1.2062866 |
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| 5. 합병비율 산출근거 | (1) 합병비율 산출근거 주식회사 제넥신은 코스닥시장 주권상장법인이며 주식회사 툴젠은 코넥스시장 주권상장법인으로서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5항에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다. 가. 주식회사 제넥신 보통주 합병가액 코스닥시장 주권상장법인인 합병회사의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5조의 5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 06월 19일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 06월 19일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일(2019년 06월 18일)로 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 1개월 가중평균 주가(2019년 05월 19일 ~ 2019년 06월 18일) : 66,796원 - 1주일 가중평균 주가(2019년 06월 12일 ~ 2019년 06월 18일) : 66,021원 - 최근일 가준평균주가(2019년 06월 18일) : 63,600원 - 합병가액(산술평균 주가) : 65,472원 나. 주식회사 툴젠 보통주 합병가액 코넥스시장 주권상장법인인 피합병회사의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5조의 5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2019년 6월 19일)과 합병계약을 체결한 날(2019년 06월 19일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일(2019년 06월 18일)로 한 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균 가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 1개월 가중평균 주가(2019년 05월 19일 ~ 2019년 06월 18일) : 77,867원 - 1주일 가중평균 주가(2019년 06월 12일 ~ 2019년 06월 18일) : 79,269원 - 최근일 가준평균주가(2019년 06월 18일) : 79,800원 - 합병가액(산술평균 주가) : 78,978원 상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병 당사회사의 보통주 주당 평가액은합병법인과 피합병법인이 각각 65,472원(액면가액500원)과 78,978원(액면가액500원)으로 산출되었습니다. 이에 따라 합병비율은 보통주 기준, 1 : 1.2062866 (주식회사 제넥신 : 주식회사 툴젠)로 결정되었습니다. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 본건 합병은 코스닥시장 주권상장법인과 코넥스시장 주권상장법인 간의 합병으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 7,821,259 | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 주식회사 툴젠 (ToolGen Incorporated) |
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| 주요사업 | 유전자교정 제품 및 서비스 사업 | |||||
| 회사와의 관계 | - | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 38,739,118,222 | 자본금 | 3,218,399,500 | ||
| 부채총계 | 1,753,265,877 | 매출액 | 1,156,831,630 | |||
| 자본총계 | 36,985,852,345 | 당기순이익 | -8,056,827,181 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 한울회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2019.06.19 | ||||
| 주주확정기준일 | 2019.07.05 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2019.07.06 | ||||
| 종료일 | 2019.07.10 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2019.07.16 | ||||
| 종료일 | 2019.07.29 | |||||
| 주주총회예정일자 | 2019.07.30 | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2019.07.30 | ||||
| 종료일 | 2019.08.19 | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2019.07.31 | ||||
| 종료일 | 2019.08.30 | |||||
| 합병기일 | 2019.08.31 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2019.09.02 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2019.09.05 | |||||
| 신주권교부예정일 | 2019.09.27 | |||||
| 신주의 상장예정일 | 2019.09.30 | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 주식매수청구권 행사의 요건 - 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. - 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지(i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. - 또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. |
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| 매수예정가격 | 67,325 | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | 가. 주식매수 행사절차 및 방법 |
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| 지급예정시기, 지급방법 | 주식매수청구 기간 종료일로부터1개월 이내에 지급할 예정 | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 상기 기재한'주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. | |||||
| 계약에 미치는 효력 | 본건 합병에 반대하는 주식매수청구권행사로 인하여 주식회사 제넥신이 지급하여야 하는 매수대금이 금 1,300억원을 초과하거나 주식회사 툴젠이 지급하여야 하는 매수대금이 500억원을 초과하는 경우, 주식회사 제넥신 또는 주식회사 툴젠은 사전 상호협의 절차를 거친 후 이사회결의를 거쳐 상대방에 대한 서면통지로 본건 합병을 계속 진행하지않고 본 계약을 해제할 수 있습니다. |
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| 14. 이사회결의일(결정일) | 2019.06.19 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
나. 합병회사 주식회사 제넥신은 피합병회사 주식회사 툴젠을 흡수합병함에 있어 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 소멸회사의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금 외에는 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니합니다.
다. 상기 '10. 합병일정' 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경 될 수 있습니다.
라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.
마. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2018년 12월말 개별재무제표 기준입니다.
바. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'의 발행주식수는 (주)툴젠의 발행주식 총수 6,516,249주에서 합병신주를 배정하지 아니하는 자기주식 32,500주를 제외한 6,483,749주에서 합병비율(1:1.2062866)을 적용한 주식수입니다.
사. 본 계약은 합병계약서 상의 변경 또는 해제에 대한 사유 발생 시 변경 또는 해제 될 수 있습니다.
아. 합병회사 (주)제넥신은 피합병회사 (주)툴젠을 흡수합병한 후 상호를 [ 툴제넥신 (영문명 : ToolGenexine, Inc) ] 로 변경할 예정입니다.