주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019 년 3 월 11 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 웅진씽크빅 | |
| 대 표 이 사 : | 이 재 진 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 파주시 회동길 20 | |
| (전 화) 031-956-7266 | ||
| (홈페이지)http://www.wjthinkbig.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원실장 | (성 명) 김 원 태 |
| (전 화) 02-2076-4834 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 코웨이 주식회사(COWAY Co., Ltd.) | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 이해선 | ||
| 자본금(원) | 40,662,398,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) |
73,799,619 | 주요사업 | 정수기 및 가정용기기, 정수 및 폐기물처리설비 등의 제조, 판매 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
해당사항없음 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | - | |||
| 양수금액(원)(A) | 300,000,000,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 533,978,663,290 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 56.18 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 302,975,758,441 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 99.02 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | - | |||
| 지분비율(%) | - | ||||
| 4. 양수목적 | 코웨이(주)에 대한 경영권 강화 | ||||
| 5. 양수예정일자 | - | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 주5) | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | 주5) | ||||
| 본점소재지(주소) | 주5) | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1. 시간외 대량매매 1) 지급형태: 현금지급 2) 지급시기: 미정 3) 자금조달방법: 보유자금 및 차입금 등 2. 장중매입 1) 지급형태: 현금지급 2) 지급시기: 미정 3) 자금조달방법: 보유자금 및 차입금 등 |
||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |||
| - 근거 및 사유 | - 근거: 자본시장법 시행령 제176조의6 ③ 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조의2 - 사유: 장내매수로 외부평가 대상 외 |
||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | ||||
| 외부평가 기간 | - | ||||
| 외부평가 의견 | - | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2019년 03월 11일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 당사는 2018년 10월 29일 코웨이홀딩스 주식회사와 체결한 주식매매계약에 따라 코웨이 주식회사(이하 "코웨이") 발행주식 16,358,712주를 양수할 예정입니다(이하 "본건 거래"). 당사는 2019년 3월 11일 이사회에서 본건 거래를 전후하여 금 3,000억 원의 범위 내에서 코웨이 발행주식을 추가 매수할 것을 결의하였습니다.
당사는 위 추가 매수금을 재원으로 우선 기관투자자들로부터 시간외 대량매매 방식으로 코웨이 주식을 인수하고, 나머지 잔여금으로는 2019년 9월 25일 이전에 정규시장에서 코웨이 주식을 매수할 예정입니다.
다만, 구체적인 양수금액 및 기간은 시장상황 및 코웨이 주식 가격의 변동 등에 따라 달라질 수 있습니다. 당사는 양수금액 및 기간이 변동되는 경우 이에 대한 정정공시를 할 예정입니다.
2) '2. 양수내역 중 총자산, 자기자본'은 2017년말 연결재무제표 기준입니다.
3) '2. 양수내역 중 양수주식수'와 '3. 양수 후 소유주식수 및 지분비율'의 경우, 당사의 시간외 대량매매 방식 및 정규시장을 통한 코웨이 주식 양수금액과 1주당 매매가격에 따라 양수주식 수, 양수 후 소유주식 수 및 지분비율이 결정될 예정입니다.
다만, 공시 기준일 현재, 시간이 대량매매 방식으로 이루어질 예정인 코웨이 주식양수의 양수주식수는 738,000주, 양수 후 소유주식 수는 738,000주, 지분비율은 1.00%이고, 본건 거래에 따라 당사가 코웨이홀딩스로부터 인수할 예정인 코웨이 발행주식을 포함할 경우 양수 후 소유주식 수는 17,096,712주, 지분비율은 23.17%입니다.
당사는 양수주식 수, 양수 후 소유주식 수 및 지분비율이 확정되는 대로 이에 대한 관련공시를 할 예정입니다.
4) '5. 양수예정일자'는 시간외 대량매매 방식 및 정규시장에서 이루어지는 각 거래에 따라 달라지므로, 현재 단계에서 이를 확정하기 어렵습니다.
다만, 시간외 대량매매 방식을 통한 최초 양수거래의 양수예정일자는 2019년 3월 11일입니다(체결일을 의미하며, 실제 주식양수도가 이루어지는 일자는 체결일의 2거래일 후입니다).
또한, 시간외 대량매매 방식 및 정규시장을 통한 코웨이 주식 양수는 2019년 9월 25일 이전에 완료될 예정입니다.
5) '6. 거래상대방'은 시간외 대량매매 방식 및 정규시장을 통하여 이루어지는 각 코웨이 주식 양수거래에 따라 달라지므로 현재 단계에서 이를 확정하기 어렵고, 정규시장에서 이루어지는 각 거래의 경우 이를 특정할 수 없습니다.
다만, 공시 기준일 현재 확정된 시간외 대량매매방식으로 이루어지는 코웨이 주식 양수의 거래상대방은 다음과 같습니다.
| 회사명(성명) | GIC Private Limited |
| 자본금(원) | N/A |
| 주요사업 | Asset Management Company |
| 본점소재지(주소) | 168 Robinson Road #37-01 Capital Tower Singapore068912 |
| 회사와의 관계 | - |
6) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 연결재무제표 기준입니다. 당해연도는 2017년, 전년도는 2016년, 전전년도는 2015년입니다.
※ 관련공시 :
2018년 10월 29일 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)
2019년 03월 07일 [정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 2,158,873,074,812 | 1,176,616,545,271 | 982,256,529,541 | 40,662,398,000 | 2,516,772,498,930 | 325,607,409,036 | 적정 | 한영회계법인 |
| 전년도 | 1,967,707,893,346 | 784,364,134,789 | 1,183,343,758,557 | 40,662,398,000 | 2,376,328,167,259 | 243,311,232,107 | 적정 | 한영회계법인 |
| 전전년도 | 1,775,397,142,505 | 537,169,311,710 | 1,238,227,830,795 | 40,662,398,000 | 2,315,242,282,662 | 343,120,384,785 | 적정 | 한영회계법인 |