(주)대창솔루션 (정정)전환사채권발행결정(제2회차)

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018.04.23

3. 정정사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 본전환사채와 제1회차 신주인수권부사채가 모두 전환되면 당사의 최대주주가 변경될 수 있습니다.

(2) 당사는 유동성개선, 신사업 및 사업부문 영업확대를 위한 투자를 검토/협의 중에 있으며 그 방향은 타법인 출자를 포함한 다양한 방법을 고려하고 있으나 현재 확정되지는 않았습니다. 본 사채발행을 통하여 조달한 자금은 상기 사항이 확정될 경우 그 자원으로 사용될 예정입니다.

(3) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2019년  07 월  09 일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1)  조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 전 60일전 이후 30일전 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.

2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 국민은행 증권대행부)

3) 조기상환 지급장소: 부산은행 신평동지점

4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 국민은행 증권대행부에 통보하여야 한다.

(4)  발행회사의 기한의 이익

1) 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 인수인은 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 본 사채 발행일로부터 사채원리금 상환일까지 본 조 제12항을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다.

가. 발행회사에 관하여 파산, 회생절차 또는 이와 유사한 절차의 개시 신청이 있거나 절차가 개시된 경우. (법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)

나. 발행회사가 기업구조조정촉진법에 따라 부실징후기업으로 인정되거나 기타 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 경우. (법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)

다. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우.

라. 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우. (다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다.)

마. 발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우.

바. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행한 경우.

사. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우.

아. 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분에 압류 명령이 결정된 경우 또는 임의 경매가 개시된 경우.

자. 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분, 또는 발행회사의 영업에 중요한 계약상 권리에 대하여 가압류 또는 가처분이 선고되고, 14일 이내에 취소되지 않은 경우. 단, 본호 및 “아”호의 발행회사 재산의 중요 부분이라 함은 발행회사가 사실상 영업이 불가능할 정도의 주요 재산에 대한 압류 등을 말하며, 이러한 압류(또는 임의경매 개시)에 대하여 발행회사가 압류 등 그 당사자에게 이의를 제기하여 법률적인 분쟁이 계류된 경우 또는 그 사안이 경미한 경우에는 예외로 한다.

차. 발행회사가 본 계약 제7조에서 진술 및 보장한 내용 및 본 계약에 의하여 제공한 서류 및 확인서 등이 그 중요 부분에 있어서 허위 또는 오류가 있는 경우

카. 발행회사가 본 계약서에 의거 사채권자에게 준수하여야 하는 제반 사항을 위반하고 2주 이내에 동 위반 사항이 시정되지 아니한 경우.

타. 발행회사가 인수인에게 제공한 자료 등에 있어서 사실과 다른 내용이 있거나 중요한 사항의 누락이 있을 경우.(단, 추정재무제표 등 미래상의 추정에 대한 자료는 제외)

파. 상기 각호 외 발해회사 및 그 특수관계인이 본 계약 또는 발행회사의 경영과 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 본 계약을 이행할 수 없게 하거나 발행회사의 경영에 손해를 끼쳐 인수인에게 재산적 손실을 미치게 하였을 경우 인수인은 본 계약을 해지할 수 있으며 발해회사에게 본 사채의 상황을 청구할 수 있다.

하. 발행회사가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

거. 공인회계사의 “발행회사”에 대한 감사보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우

2) 발행회사가 본 항에 의거 기한의 이익을 상실한 경우, 인수인은 발행회사에게 본 사채의 원금 및 원금에 대하여 본 사채 발행일로부터 사채원리금 상환일까지 본 조 제12항을 적용하여 계산한 이자를 즉시 상환하도록 청구할 수 있다.

3) 본 항에 의한 상환청구는 인수인의 발행회사에 대한 기타 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다.

(5)발행회사 중도상환청구권(Call Option)

1) "발행회사 및 발행회사가 지정하는 자"(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2019년 7월 9일부터 만기일 1개월 전(2021년 6월 9일)까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 총 권면금액의 30/100한도 내에서 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채 권면금액을  매수인에게 매도하여야 한다.

2)발행회사의 중도상환청구권(Call Option)은 사채권자의 전환권보다 우선하며, 발행회사의 중도상환청구권 행사가 종료되는 시점까지 중도상환청구권 대상 사채(인수인이 인수한 본 사채 권면금액의 각 30/100)에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며,제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 중도상환청구권 대상 사채에 대하여 중도상환청구권 행사기간 만료시까지 전환권을 행사하지 않고 전환사채를 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 발행회사가 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자에게 매도할 것을 요구할 권리를 행사할 수 있도록 하여야 한다.

(1)중도상환청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20일 전부터 10일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급 기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 중도상환청구를 하며, 본 중도상환청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 중도상환청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2)매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 중도상환청구금액에 청구권 프리미엄  연 4%를 적용하여 계산한 금액으로 한다.