(주)대창솔루션 (정정)신주인수권부사채권발행결정(제1회차)

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 신주인수권부사채권 발행결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018.04.23

3. 정정사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

신주인수권부사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본신주인수권부사채와 제2회차 전환사채와 모두 전환되면 당사의 최대주주가 변경될 수 있습니다

(2) 당사는 유동성개선 및 신제품개발, 신사업 사업부문 영업 확대를 위한 투자검토/협의 중이며 타법인출자등 다양한 방법을 고려하고 있으나 현재 확정 되지는 않았습니다. 본 사채발행을 통하여 상기 사항이 확정될경우 그 자원으로 사용될 예정입니다.

(3) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 이 되는 2019년 7월 9일 및 이후 매 3개월이 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있으며, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환 청구금액

2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 국민은행 증권대행부)

3) 조기상환 지급장소: 부산은행 신평지점

4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 전 60일 이후 30일 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.

5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간 내에 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 사채권자임을 증명하는 서류(본 사채권)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하여야 하며, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

(4) 발행회사의 기한의 이익

1) 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 인수인은 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고, 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 발생한 제3조 제10항에 따른 수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다.

가. 발행회사에 관하여 파산, 회생절차 또는 이와 유사한 절차의 개시 신청이 있거나 절차가 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다).

나. 발행회사가 『기업구조조정촉진법』에 따라 부실징후기업으로 인정되거나 기타 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차가 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다).

다. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우.

라. 발행회사가 폐업하거나 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우(단, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다).

마. 발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우.

바. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 연속하여 2회 이상 불이행한 경우.

사. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우.

아. 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분에 압류 명령이 결정된 경우 또는 임의 경매가 개시되어 60일 이내에 당해 절차를 실효시키거나 중단시키지 못한 경우.

자. 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분, 또는 발행회사의 영업에 중요한 계약상 권리에 대하여 가압류 또는 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우. 단, 본 호 및 아.호의 발행회사 재산의 중요 부분이라 함은 발행회사가 사실상 영업이 불가능할 정도의 주요 재산에 대한 압류 등을 말하며, 이러한 압류(또는 임의경매 개시)에 대하여 발행회사가 압류 등 그 당사자에게 이의를 제기하여 법률적인 분쟁이 계류된 경우 또는 그 사안이 경미한 경우에는 예외로 한다. 의미를 분명히 하면, 본호 단서는 본 호 및 아.호 모두에 적용된다.

차. 발행회사가 본 계약 제7조에서 진술 및 보장한 내용 및 본 계약에 의하여 제공한 서류 및 확인서 등이 그 중요 부분에 있어서 허위 또는 오류가 있는 경우.

카. 발행회사가 본 계약서에 의거 사채권자에게 준수하여야 하는 제반 사항을 위반하고 10영업일 이내에 동 위반 사항이 시정되지 아니한 경우.

타. 발행회사가 인수인에게 제공한 자료 등에 있어서 제공 당시의 상황에 비추어 사실과 다른 내용이 있거나 중요한 사항의 누락이 있을 경우(단, 추정재무제표 등 미래사항의 추정에 대한 자료는 제외).

파. 발행회사의 외부감사인이 발행회사에 대한 반기 또는 정기감사 결과 "적정"의견 이외의 의견을 제시하는 경우.

하. 발행회사의 최대주주가 사기, 횡령, 배임, 주가조작 등 불법행위를 행하여 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하고 불법행위에 대해 금융감독원, 검찰 등으로부터 수사, 조사를 받아 유죄 판결을 받은 경우.

거. 발행회사의 보통주가 관리종목 지정 및 상장 폐지되거나 상장 폐지를 위한 상장실질심사가 진행될 경우 또는 5연속 거래일(발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지 되는 경우는 제외) 동안 거래가 정지되는 경우.

너. 상기 각호 외 발행회사 및 그 특수관계인이 본 계약 또는 발행회사의 경영과 관련하여 고의 또는 중대한 과실에 의한 불법행위로 본 계약을 이행할 수 없게 하거나 발행회사의 경영에 손해를 끼쳐 인수인에게 재산적 손실을 미치게 하였을 경우.

2) 발행회사가 본 항의 사유 발생을 원인으로 인수인으로부터 기한의 이익을 상실시킨다는 통지를 받은 경우, 발행회사는 본 사채의 원금 및 원금에 대하여 발행일로부터 위 기한의 이익 상실 통지를 받은 날의 전일까지 제8항의 만기보장수익률을 적용하여 계산한 이자를 즉시 상환하여야 하며, 발행회사가 그 상환을 지연하는 경우에는 제11항에 따른 연체이자를 지급하여야 한다.

3) 본 항에 의한 상환청구는 인수인의 발행회사에 대한 기타 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다.

(5)발행회사 중도상환청구권(Call Option)
1) "발행회사 및 발행회사가 지정하는 자"(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2019년 7월 9일부터 만기일 1개월 전(2021년 6월 9일)까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 총 권면금액의 30/100한도 내에서 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채 권면금액을  매수인에게 매도하여야 한다.

2)발행회사의 중도상환청구권(Call Option)은 사채권자의 신주인수 행사권보다 우선하며, 발행회사의 중도상환청구권 행사가 종료되는 시점까지 중도상환청구권 대상 사채(인수인이 인수한 본 사채 권면금액의 각 30/100)에 대해서는 신주인수권을 행사하지 않고 신주인수권부사채의 형태로 보유하여야 하며,제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 중도상환청구권 대상 사채에 대하여 중도상환청구권 행사기간 만료시까지 신주인수권을 행사하지 않고 신주인수권부사채를 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 발행회사가 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자에게 매도할 것을 요구할 권리를 행사할 수 있도록 하여야 한다.

   (1)중도상환청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20일 전부터 10일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급 기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 중도상환청구를 하며, 본 중도상환청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 중도상환청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

  (2)매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 중도상환청구금액에 청구권 프리미엄  연 4%를 적용하여 계산한 금액으로 한다.