정정신고(보고)
| 정정일자 | 2014-01-20 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 회사 합병 결정 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2014-1-20 | |
| 3. 정정사유 | 합병비율 수정 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 3. 합병비율 | ㈜엘디티 : ㈜아트시스템 = 1:0.4493392 | ㈜엘디티 : ㈜아트시스템 = 1: 0.2618392 |
| 5. 합병신주의 종류와 수 (주) | 보통주식 : 359,470 | 보통주식 : 209,470 |
| 13. 기타투자판단에 참고할 사항 | 다. ㈜엘디티는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의4 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의5, 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-13조 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙』 제4조 내지 제8조에 따라 합병기일 현재 ㈜아트시스템의 주주명부에 기재된 주주에게 그가 소유하고 있는 기명식 보통주식 1주당 0.4493392주의 비율로 ㈜엘디티의 기명식 보통주식을 배정하여 교부함. | 다. ㈜엘디티는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의4 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의5, 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-13조 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙』 제4조 내지 제8조에 따라 합병기일 현재 ㈜아트시스템의 주주명부에 기재된 주주에게 그가 소유하고 있는 기명식 보통주식 1주당 0.2618392주의 비율로 ㈜엘디티의 기명식 보통주식을 배정하여 교부함 |
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회사합병 결정
| 1. 합병방법 | ㈜엘디티가 ㈜아트시스템을 흡수합병함 (소규모합병) |
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| 2. 합병목적 | 경영 효율성을 증대시키고 사업간 시너지 효과의 극대화를 통해 기업가치를 제고하기 위함 | ||||
| 3. 합병비율 | ㈜엘디티 : ㈜아트시스템 = 1: 0.2618392 | ||||
| 4. 합병비율 산출근거 | 가. 코스닥시장 상장법인인 ㈜엘디티의 기명식 보통주식 합병가액은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의4 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의5 제1항 제2호 가목에 의거하여 기준주가로 합병가액을 산정함. 나. 코스닥시장 상장법인인 ㈜엘디티와 합병하고자 하는 주권비상장법인인 ㈜아트시스템의 기명식 보통주식 합병가액은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의4 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의5 제1항 제2호 나목에 의거하여 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-13조 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙』 제4조 내지 제8조에 규정되어 있는 방법에 따라 합병가액을 산정하였으며, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의5 제7항에 따라 외부평가기관인 삼덕회계법인으로부터 합병가액 및 합병비율의 적정성에 대한 검토를 받았음. |
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| 5. 합병신주의 종류와 수 (주) | 보통주식 | 209,470 | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | ㈜아트시스템 | |||
| 주요사업 | USN 복합센서네트워크 및 물류입출고 시스템 | ||||
| 회사와 관계 | 계열회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 2,827 | 자본금 | 4,250 | |
| 부채총계 | 453 | 매출액 | 725 | ||
| 자본총계 | 2,374 | 당기순이익 | -706 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 재상장신청 여부 | - | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | - | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2014-02-05 | |||
| 종료일 | 2014-03-10 | ||||
| 합병기일 | 2014-03-24 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2014-03-24 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2014-04-10 | ||||
| 신주의 상장예정일 | 2014-04-11 | ||||
| 9. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 주식매수청구권 사항 | ㈜엘디티의 경우 본건 합병을 『상법』 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, ㈜아트시스템의 경우 본건 합병을 『상법』 제527조의2에 따른 총주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니함. | ||||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2013-12-27 | ||||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | - | |||
| 불참(명) | 1 | ||||
| -감사(감사위원)참석여부 | 참석 | ||||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 가. ㈜엘디티는 본건 합병을 『상법』 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로 『상법』 제527조의3 제1항에 의거하여 합병 승인 주주총회를 개최하지 않고, 이사회 승인으로 주주총회 승인을 갈음함. 다만, 『상법』 제527조의3 제4항에 따라 ㈜엘디티 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병의 방식으로 본건 합병을 진행할 수 없으며 합병계약이 해제될 수 있음. 나. ㈜아트시스템은 본건 합병을 『상법』 제527조의2에 따른 간이합병으로 진행하므로 『상법』 제527조의2 제1항에 의거하여 합병 승인 주주총회를 개최하지 않고, 이사회 승인으로 주주총회 승인을 갈음함. 다. ㈜엘디티는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의4 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의5, 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-13조 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙』 제4조 내지 제8조에 따라 합병기일 현재 ㈜아트시스템의 주주명부에 기재된 주주에게 그가 소유하고 있는 기명식 보통주식 1주당 0.2618392주의 비율로 ㈜엘디티의 기명식 보통주식을 배정하여 교부함. 라. 합병비율에 따라 합병신주의 배정시 1주 미만의 단주에 대해서는 신주 상장 초일 종가로 계산된 금액을 주권상장일 이후 1개월 이내에 현금으로 지급함. 마. 상기 '6. 합병상대회사'의 '최근 사업연도 재무내용'은 2012년 12월 31일 별도재무제표 기준으로 기재함. 바. 주요한 합병계약의 해제 조항 합병계약은 합병기일 이전에 아래와 같은 사유가 발생하는 경우 해제될 수 있음. 1. 합병비율 기타 합병 조건에 대하여 관련기관이 이의를 제기하여 ㈜엘디티와 ㈜아트시스템이 합병비율을 포함한 합병조건의 변경에 대하여 합의에 이르지 못한 경우 2. 『상법』 제527조의3 제4항에 의하여 ㈜엘디티의 발행주식총수의 100분의 20 이상의 주주가 소규모 합병에 반대하는 경우 3. 천재지변 기타의 사유로 인하여 ㈜엘디티와 ㈜아트시스템이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생될 경우 |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |