에스맥(주) 회사분할 결정(물적분할)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사분할 결정

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1)분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서, 임시주주총회 전후로 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정, 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 수정, 변경될 수 있다. 분할계획서가 2020년 04월 16일 개최 예정인 분할승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면 ①그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, ②그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 분할회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다. 수정 또는 변경이 가능한 사항의 예는 아래와 같다.

① 분할회사 및 신설회사의 회사명
② 신설회사의 본점소재지 및 공고방법의 신설

③ 분할일정

④ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑤ 분할 전후의 재무구조

⑥ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑦ 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑧ 신설회사의 정관

(2) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(3) 주주의 주식매수청구권

본건 분할은 상법 제530조의12에 따른 단순물적분할로서 해당사항이 없다.

(4) 종업원 등 승계와 퇴직금

신설회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 2020년 06월 01일(분할기일)자로 분할회사로부터 승계한다.

(5) 계약 및 소송

분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송이 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(6) 상기 ‘7. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액’은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2019년 12월 31일 기준의 재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할 후 신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있다.

(7) 분할일정

(주1) 상기 일정은 회사 사정 및 관계법령, 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음.
(주2) 상기 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의로써 공고로 갈음할 수 있음.

(8) 회사는 상법 제530조의7에 의거 주주총회일의 2주 전부터 분할등기일 이후 6개월간 분할계획서 및 분할되는 부분의 재무상태표 등의 서류를 본점에 비치할 예정이다.

(9) 설립되는 회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항  

① 상법 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 의거 분할로 인하여 설립되는 회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무(책임 포함)만을 부담하며, 존속회사는 분할로 인하여 설립되는 회사가 부담하지 아니하는 채무만을(책임포함) 부담한다. 이와 관련하여 채권자보호절차기간은 2020년 04월 17일~2020년 05월 17일까지로 한다.

② 분할기준일전의 원인행위로 분할 후에 우발채무 등이 발생하는 경우, 이에 대한 채무는 당해 사업부문의 귀속 주체가 당해 우발채무를 부담한다.

(10) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있다.

(11) 분할일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있다.

(12) 분할과 관하여 본 이사회에서 정하지 않은 절차 등 제반사항에 대한 권한은 대표이사에게 위임한다.

※ 관련공시

-. 해당사항 없음.

[첨부목록]
[첨부1] 분할재무상태표
[첨부2] 승계대상 재산목록
[첨부3] 분할신설법인의 정관

[첨부1] 분할재무상태표

[첨부2] 승계대상 재산목록

1. 승계자산 목록
                                                                                  (단위 : 원)

유동자산

비유동자산

2. 종속 및 관계기업투자주식 중 종속기업투자주식의 상세내역은 다음과 같다.
                                                                             (단위 : 원)

[첨부3] 분할신설법인의 정관

제 1 장 총 칙

제1조 (상호) 이 회사는 에스맥웰스매니지먼트 주식회사라 한다. 영문으로는 S-MAC WEALTH MANAGEMENT CO.,LTD라 표기한다.

제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 부동산 매매, 관리, 임대 및 개발사업.

2. 민자로 유치되는 사회간접자본시설에 대한 투자, 건설, 운영사업.

3. 택지, 공장부지 조성 및 공급업.

4. 창고, 물류업.

5. 창업자에 대한 투자.

6. 특수목적법인에 대한 직간접투자.

7. 벤처투자, 인큐베이팅 및 컨설팅업.

8. 투자회사에 대한 경영관리.

9. 경영 및 기술자문 용역업.
10. 인력운영관리 및 파견업.

11. 전 각호와 관련된 도소매, 판매, 유통업

12. 전 각호와 관련된 학술 연구 및 기술 용역 및 기술이전 사업.

13. 각 항에 부대하는 사업일체

제3조 (본점 및 지점 소재지)

① 회사의 본점은 평택시내에 둔다.  

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조 (공고방법)

회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제2장 주식과 주권

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다.

제6조 (1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다..

제7조 (회사의 설립 시에 발행하는 주식의 총수)

회사는 설립시에 20,000,000주(1주의 금액 500원)의 주식으로 발행하기로 한다.

제8조 (주권의 발행과 종류)

① 당 회사의 주식은 기명식으로 한다.

② 당 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

③ 당 회사는 제2항에도 불구하고 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다.
 

제9조 (주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 1/5주로 한다.

③ 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연0.5%이상 5%이내에서, 이사회가 우선 배당률을 정한다.

④ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

⑤ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가있는 경우에는 그 종료시 까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 우선주식 중 2005년 12월 1일 발행한 주식 24,000주에 대해서는 그 존속기간을 발행일로부터 2년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

⑦ 우선주식에 대하여 제4항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑧ 우선주식은 발행일로부터 3년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑨ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법 제340조의2 및 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행예정주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행예정주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술도입, 시설투자, 재무구조개선, 인수합병, 긴급자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자(법인 및 개인 포함)에게 신주를 배정하는 경우

7. 긴급한 자금을 조달하기 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우

8. 임원, 종업원 및 기타 회사의 영업상 관련이 있는 개인 또는 법인이나 다른 회사와의 인수합병 등을 포함한 전략적 제휴를 추진하기 위하여 관련 개인 또는 법인에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발생할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권 을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자 및 ‘상법 시행령’ 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사,감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 ‘상법’ 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사,감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3범위를 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 2년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령’ 제176조의7 제 2항 제1호의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가나. 당해 주식의 권면액

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제12조 (우리사주매수선택원)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 ‘근로복지기본법’ 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

③ (삭제 2014. 03. 20)

④ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

⑤ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑥ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑦ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제13조 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제14조 (명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다..

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무 규정에 따른다.

제15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니 하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제3장 사채

제16조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모증자의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 기술도입의 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우

4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

6. 신기술의 도입, 시설투자, 재무구조개선, 인수합병, 긴급 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자(법인 및 개인포함)에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.  

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.  

④ 증권의발행및공시등에관한규정 제5-23조의 ‘전환가액의 하향조정’ 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 이사회는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병, 적대적 인수합병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제17조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 삼천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신주인수권부사채를 일반공모증자의 방법으로 발행하는 경우

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우

3. 기술도입의 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우

4. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16에 의하여 해외에서 전환사채를 발행하는 경우

6. 신기술의 도입, 시설투자, 재무구조개선, 인수합병, 긴급 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제3자(법인 및 개인포함)에게 전환사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 증권의발행 및 공시등에관한규정 제5-24조의 ‘신주인수권부사채의 발행’ 조항에 의거 행사가액을 조정한다. 단, 이사회는 사채의 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나, 회사의 구조조정 및 경영정상화