주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2018 년 07월 27일 | |
| 회 사 명 : | (주)마이크로컨텍솔루션 | |
| 대 표 이 사 : | 양 승 은 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충남 천안시 서북구 성거읍 오송2길 15-21 | |
| (전 화)041-621-4331 | ||
| (홈페이지)http://www.mcsgroup.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)대표이사 | (성 명)양 승 은 |
| (전 화)041-621-4331 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)마이크로컨텍솔루션이 (주)비티케이를 흡수합병 - 존속회사: (주)마이크로컨텍솔루션 - 소멸회사: (주)비티케이 |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 완전자회사의 흡수합병을 통한 경영효율성 제고 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)마이크로컨텍솔루션은 (주)비티케이 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)마이크로컨텍솔루션의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나 완전자회사합병을 통한 경영효율성 증대가 기대됨. 본 합병완료시 (주)마이크로컨텍솔루션은 존속회사로 계속 남아있고, 소멸회사인 (주)비티케이은 합병후 해산하게 되며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병완료후 (주)마이크로컨텍솔루션의 주주 변경은 없음. |
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| 4. 합병비율 | (주)마이크로컨텍솔루션 : (주)비티케이 = 1.0000000 : 0.0000000 |
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| 5. 합병비율 산출근거 | (주)마이크로컨텍솔루션이 (주)비티케이의 주식을 100% 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1 : 0으로 산출함. | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였음. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)비티케이 (BTK Co., Ltd.) |
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| 주요사업 | 전기회로 계폐보호 및 접속장치 제조 및 도매업 |
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| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 3,232,450,249 | 자본금 | 585,850,000 | ||
| 부채총계 | 2,626,185,019 | 매출액 | 1,663,789,729 | |||
| 자본총계 | 606,265,230 | 당기순이익 | -1,390,500,238 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 신한회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2018년 07월 27일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2018년 08월 13일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2018년 08월 14일 | ||||
| 종료일 | 2018년 08월 20일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2018년 08월 14일 | ||||
| 종료일 | 2018년 08월 28일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2018년 08월 31일 | ||||
| 종료일 | 2018년 10월 01일 | |||||
| 합병기일 | 2018년 10월 02일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2018년 10월 03일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2018년 10월 04일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는바, 상법 제527조의3 제5항에의하여 주식매수청구권이 인정되지 아니함 | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2018년 07월 27일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 상기 8항의 합병대상회사 (주)비티케이의 최근 사업연도 재무내용은 2017년 말 재무제표 기준입니다.
나. 본 합병은 『상법』 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 방식으로 진행되는 바, 상기 10항 '합병일정' 중 주주총회 승인은 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.
(합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일: 2018년 8월 29일)
다. 피합병법인인 (주)비티케이는 주주인 (주)마이크로컨텍솔루션의 동의를 얻어 상법 527조의 2 규정에 따라 간이합병 공고를 생략합니다.
라. 상기 10항 '합병일정' 중 합병종료보고총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.
(합병종료보고를 위한 이사회 결의 예정일: 2018년 10월 3일)
마. 상기 10항 '합병일정'은 주요보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
바. 본 계약합병은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유 발생시 해제될 수 있습니다.
- 천재지변, 영업부문의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 재산 또는 경영상태에 중대한 변동 및 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 정부인허가를 획득하지 못하거나 합병으로 인하여 치유할 수 없는 법령 위반의 결과가 초래될 경우 합병법인과 피합병법인이 상호 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있습니다.
- (주)마이크로컨텍솔루션 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병공고 일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병계약이 무산 될 수 있습니다.
※ 관련공시
- 해당사항 없음