에스디엔(주) 전환사채권발행결정(제8회차)

이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하며 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고
이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. "본 사채"의 이자 계산의 기준일은 다음과 같다.

2017년08월12일, 2017년11월12일, 2018년02월12일, 2018년05월12일,
2018년08월12일, 2018년 11월12일, 2019년02월12일, 2019년05월12일,
2019년08월12일, 2019년 11월12일, 2020년02월12일, 2020년05월12일.

(1)전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 이전에 발행회사가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 시가를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 유가증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 "전환가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 회사채의 발행일로 한다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당발행가격 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 "전환가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환 청구되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채를 보유한 자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 "전환가액"을 조정한다. 본호에 따른 "전환가액"의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 기준일로 한다.

(3)  "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 높은 가격이 직전 "전환가액"보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정하며, 전환가액의 최저 조정한도는 발행 시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다.

(4) 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가격의 합계액은 각 전환사채의 발행가격을 초과할 수 없다.

(5)감자, 주식병합 등 상향하여 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다.

(6)  본항에 의하여 조정된 "전환가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "전환가액"으로 한다.

(7)   본항에 의한 조정 후 "전환가액" 중 원 단위 미만은 절상한다.

조기상환 청구권(Put Option): 사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 1년이 경과하는 날의 이자지급기일 및 이후 매 3개월이 되는 날의 이자지급기일에 "본 사채"의 상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

가. 청구비율: 권면금액의 100%

나. 청구금액:

2018년 05월 12일 100%, 2018년 08월 12일 100%,

2018년 11월 12일 100%, 2019년 02월 12일 100%,

2019년 05월 12일 100%, 2019년 08월 12일 100%,

2019년 11월 12일 100%, 2020년 02월 12일 100%.

다. 청구장소: “발행회사”의 본점

라. 청구기간 및 청구방법: 각 조기상환일 전 60일 이후부터 조기상환일 전 30일까지의 기간에 "발행회사"의 본점에 서면통지의 방법으로 조기상환을 청구한다.