회사분할 결정
| 1. 분할방법 | 1. 상법 제530조의2, 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중"방사선감시사업"(이하 "분할대상부문"이라 함)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순·물적 분할의 방법으로 분할합니다. 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 합니다. 2. 분할기일은 2015년 4월 1일입니다. 3. 상법 제 530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제 530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 신설회사는 분할 전 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 4.분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 및 소송 기타 일체의 채무를 포함합니다. 이하 본 항에서 같습니다.) 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 건 분할계획서에 반영되지 못한 채무에 대해서는 그 원인 사업부문에 귀속하는 것을 원칙으로 하고, 관련 자산과 부채 등은 기타 합리적인 기준에 따라 분할되는 회사 또는 신설회사로 귀속시키게 됩니다. 5. 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채권(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함합니다. 이후 본 항에서 같습니다.), 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 건 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리의 귀속에 관하여도 (4)항과 같이 처리합니다. 6. 본 건 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 분할되는 회사 일체의 적극/소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함하는 기타의 권리 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 7. 신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직/간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 합니다. 단, 사업관련성이 명확하지 아니한 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되 분할되는 회사 및 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할되는 회사 및 신설회사의 자산, 부채, 자본을 결정할 수 있습니다. |
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| 2. 분할목적 | 분할되는 회사는 위성제조업이 주업인 회사로서 위성운용 기능 중 우주공간에서 방사선을 측정하는 기술을 바탕으로 지상용 환경방사선측정장비를 개발하고 이 장비를 제조o판매하는 사업을 파생사업으로 영위하고 있습니다. 한 회사 안에서 수주를 기반으로 하는 사업과 양산제품을 기반으로 하는 사업을 추진하다 보니 기술적 연관성이 적고, 타겟으로 하는 고객이 다르다 보니 두 사업의 성장을 극대화할 수 있는 시너지 창출에 한계가 있습니다. 또한 두 사업간 사업문화, 의사결정구조, 재무정책 등이 서로 상이하여 경영상의 문제가 발생하고 있어 각 특성에 맞는 효율적인 사업수행을 위해서는 독립적인 운영이 필요합니다. 위성제조업은 정부나 군 등 고객에게 고가의 위성 개발을 제안하고, 계약한 후에는 장기간 연구개발을 거쳐서 제작하고 납품합니다. 위성납품계약은 고객의 특성상 고객과 제품에 대한 엄격한 비밀 유지가 필연적입니다. 위성은 약 2만개의 부품을 조립하여 만들어지지만 우주로 발사한 후에는 위성의 수리가 불가능하여 한 치의 실수도 허용되지 않습니다. 그래서 다중 안전 설계, 엄격한 개발 프로세스 준수, 철저한 품질 보증 등이 중시됩니다. 이로 인해 위성제조업에는 기밀 보호, 연구개발, 수평적인 협업, 신뢰성을 중시하는 문화가 자리잡고 있습니다. 반면 방사선감시기제조업은 정부를 중요 고객으로 하는 점과 제품 신뢰도가 높아야 하는 점에서는 위성제조업과 유사하지만, 사업주기가 짧고 시장변화가 빠른 양산제품 제조기반 사업으로 시장 수요변화에 적극적으로 대응하기 위한 지속적인 신제품 개발과 대량 생산체계 구축에 필요한 투자 등에서 신속한 의사결정이 요구됩니다. 이로 인해 방사선감시기제조업은 시장수요 변화에 대응하기 위한 적극적인 마케팅, 신제품 개발, 대량생산 체제 그리고 기존제품의 유지관리가 중요한 사업활동으로 신속한 투자 의사결정 체계와 재무정책을 갖추어야 합니다. 분할되는 회사는 사업부문간 시너지 창출의 한계, 조직문화의 상호충돌 문제를 회사분할을 통해서 해결함과 함께 방사선감시기제조업이 위성제조업의 사업체계에서 벗어나 고유 속성에 맞는 독립적인 경영체계를 구축하도록 할 계획입니다. 방사선감시기제조업은 대량 양산제조업에 맞는 신속한 의사 결정 체계, 인사제도 등을 갖추어 시장상황에 유연하게 대처함으로써 경쟁력을 강화하게 될 것입니다. |
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| 3. 분할비율 | 본 건 분할은 단순·물적분할로써 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않습니다. | ||
| 4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | 1. 물적분할에 의하여 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설회사의 사업부문에 속하는 일체의 적극적, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치가 있는 사실관계를 신설회사에 이전하는 것으로 합니다. 다만, 분할대상사업에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리합니다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같습니다. 2. 분할로 인하여 신설회사로 이전되는 자산 및 부채는 2014년 12월 31일 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [별첨1] 분할 재무상태표와 [별첨2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일인 2015년 4월 1일까지 분할대상사업의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 자산 및 부채의 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 [별첨1] 분할 재무상태표와 [별첨2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. 이전대상 재산의 가액은 분할기일인 2015년 4월 1일 현재 장부가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다. 3. 분할기일 이전에 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 디자인, 상표 등 일체의 지식재산권은 사업의 연관성에 따라 분할대상사업에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에게 귀속하는 것을 원칙으로 합니다. 4. 주요 자산 및 부채의 세부내용은 추후 공시할 '주요사항보고서(분할(분할합병)결정)'의 [첨부 2]승계대상 재산목록을 참조하시기 바랍니다. 단, 승계대상 재산목록은 분할기일에 변동될 수 있습니다. |
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| 5. 분할 후 존속회사의 내용 | 회사명 | 주식회사 쎄트렉아이 (Satrec Initiative Co.,Ltd.) |
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| 자본금(원) | 1,829,995,000 | ||
| 주요사업 | 인공위성 제조 및 판매업 | ||
| 분할후 상장유지 여부 | 상장유지 | ||
| 6. 분할설립 회사 | 회사명 | 주식회사 에스아이 디텍션 (SI Detection Co., Ltd) |
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| 자본금(원) | 200,000,000 | ||
| 주요사업 | 원자력 안전분야 제품의 개발, 제조, 가공, 조립, 유통, 판매 및 서비스업 | ||
| 재상장신청 여부 | 아니오 | ||
| 7. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | - | |
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 신주권교부예정일 | - | ||
| 신주의 상장예정일 | - | ||
| 8. 주주총회예정일 | 2015-03-27 | ||
| 9. 채권자이의제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 10. 분할기일 | 2015-04-01 | ||
| 11. 분할등기 예정일 | 2015-04-03 | ||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2015-02-24 | ||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 2 | |
| 불참(명) | - | ||
| -감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1. 분할계획서의 수정 및 변경 본 분할계획서는 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회승인과정에서 변경될 수 있습니다. 이 분할계획서가 2015년 3월 27일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여 ㉠그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없고, ㉡그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항을 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생합니다. - 분할일정 - 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 - 분할 전ㆍ후의 재무구조 - 신설회사의 상호와 정관 - 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항 - 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총수 2. 주주의 주식매수청구권 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적 분할의 경우이므로 해당사항 없습니다. 3. 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련된 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다. 4. 종업원 승계와 퇴직금 신설회사는 분할기일 현재 분할되는 회사의 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(퇴직금, 대여금 등)를 승계합니다. 5. 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상 사업에 관한 것이면 해당 분할 신설회사에게, 기타 분할대상 사업 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 6. 분할계획서는 2015년 3월 27일 개최 예정인 주주총회의 승인을 얻어야 최종적으로 확정됩니다. 7. 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 필요한 세부사항은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행합니다. 8. 상기 '5. 분할 후 존속회사의 내용'의 자본금은 2014년 12월 31일 한국채택국제회계기준 별도 재무제표를 기준으로 기재하였습니다. 9. 보다 자세한 내용은 추후 공시할 '주요사항보고서(분할(분할합병))'를 참조하시기 바랍니다. |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |