(주)비상교육 (정정)회사합병 결정

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 6월 27일

3. 정정사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (피합병회사는 상법 제527조2에 의거 간이합병 방식으로 진행하며, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음합니다.)

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 '최근 사업연도 재무내용'은 2021년 12월 31일 재무제 표 기준입니다.

(4) 상기 '10. 합병일정'은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있고, 합병 당회사들은 상법 및 기타 관련 법령의 규정, 인허가의 지연, 기타 본건 합병 절차의 진행상 필요한 경우 당사자들 대표이사 사이의 합의를 통하여 위 일자를 변경할 수 있습니다.

(5) 본 건 합병의 종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 후 공고 절차로 갈음할 예정입니다. 따라서 상기 '10. 합병일정'의 '종료보고 총회일'은 합병 보고 공고일입니다.

(6) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하여 합병계약을 변경할 수 있습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 목적
(1) 합병의 상대방

(2) 합병의 배경 및 목적
 본 합병의 목적은 합병회사인 주식회사 비상교육이 피합병회사인 주식회사 비상엠러닝을 흡수합병함으로써 급변하는 경영환경에 신속히 대응하고, 양사 핵심역량의 상호보완을 통해 시너지 효과를 극대화 함으로써, ①사업(영업) 경쟁력 강화, ②경영 효율성 제고 및 ③주주가치 증대를 실현하기 위함입니다.

(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 비상엠러닝의 최대주주는 주식회사 비상교 육으로 100% 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1.000 0000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병회사 소유의 피합병회사의 주식에 대해 보통 주식을 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병 완료 시 최대주주 및 경영권의 변경은 없으며, 주식회사 비상교육은 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.
 또한 본 합병을 통해 합병회사인 주식회사 비상교육은 인적, 물적 자원 활용 및 원가절감의 효율성을 높임으로써, 사업(영업) 경쟁력 강화 및 경영 효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지 효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

(4) 향후 회사구조개편에 관한 계획
 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 비상교육은 추진 중이거나 합병 완료 후 계획된 회사의 구조 개편에 대한 사항이 없습니다.

2) 상대방회사의 개요
(1) 회사의 개황
 본 주요사항보고서의 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 최근 3년간 요약재무정보 및 재무감사 여부

 당사는 최근 3년간의 재무제표에 대해 재무감사를 받았으며 금융감독원 전자공시시스템에 감사보고서를 제출하였습니다.

3) 합병의 형태

(1) 합병의 방법
 합병회사인 주식회사 비상교육은 피합병회사인 주식회사 비상엠러닝을 흡수합병하며, 주식회사 비상교육은 존속하고 주식회사 비상엠러닝은 해산합니다.

(2) 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부 및 근거
 본 합병은 피합병회사인 주식회사 비상엠러닝이 합병회사인 주식회사 비상교육의 완전종속회사로서, 합병 시 주식회사 비상교육이 신주 발행 없이 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당되며 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

(3) 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
 합병 후 존속하는 회사인 주식회사 비상교육은 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

(4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 주식회사 비상교육의 발행주식 총수 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

4) 진행경과 및 일정
(1) 합병의 주요일정

(2) 증권신고서 관련

5) 합병의 성사 조건
 본 합병은 소규모합병으로서 주주총회를 갈음한 이사회의 결의로 승인되나 주식회사 비상교육의 발행주식 총수 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없게 되므로 주주총회를 통해 승인됩니다.
 계약서상의 계약 해제 조건은 아래 '다. 투자위험요소'의 '1) 합병과 관련한 투자위험요소 등'을 참조하시기 바랍니다.


나. 합병가액 및 그 산출근거
1) 합병 가액
 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 비상교육이 주식회사 비상엠러닝의 발행주 식 전부를 소유하고 있으므로 모회사가 100% 자회사를 흡수합병하게 되는 본 합병 은 신주발행의 실질적인 효과가 없다고 볼 수 있고, 주권상장법인인 주식회사 비상교육으로서는 소액주주 권익 보호의 관점에서도 합병신주를 추가적으로 발행하는 것이 바람직하다고 보기 어렵습니다. 이러한 점을 종합적으로 고려하여 주식회사 비상교육은 합병 비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 하여 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 본 합병을 진행할 계획입니다. 따라서 합병가액 산정은 생략합니다.

2) 외부평가
 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 "다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우"에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 투자위험요소

1) 합병과 관련한 투자위험요소 등
(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

(2) 소액주주의 소송 제기 가능성에 대한 위험
 합병회사의 주주(소액주주) 중 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 상법 및 자본시장법 등 관련 법규에서 규정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험은 높지 않지만 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 주주분들께서는 상기와 같이 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병 진행에 차질이 발생할 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다.

(3) 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
 본 합병은 주식회사 비상교육이 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 주식회사 비상엠러닝에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 주식회사 비상엠러닝의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 주식회사 비상교육이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.


라. 주식매수청구권에 관한 사항

주식회사 비상교육의 경우 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한, 피합병회사인 주식회사 비상엠러닝은 단독주주(총주주)인 주식회사 비상교육의 동의를 얻어 주식매 수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 주식회사 비상교육의 발행주식 총수의 100분의 20에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규 모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 합병으로 진행하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다. 주주총회를 통한 합병을 진행할 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며, 해당 건 발생 시 재공시하겠습니다.


마. 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계
(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 비상교육은 피합병회사 주식회사 비상엠러닝의 발행주식 99,231,787주, 100%를 소유하고 있어 주식회사 비상엠러닝은 주식회사 비상교육의 완전 자회사 입니다.

(2) 임원간의 상호 겸직
 해당사항이 없습니다.

(3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인지 여부
 피합병회사인 주식회사 비상엠러닝은 합병회사인 주식회사 비상교육이 발행 주식 100%를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다

2) 당사회사간의 거래내용
(1) 출자

(2) 채무보증

(3) 매출 및 매입 거래

(4) 영업상 채권, 채무 및 미지급금, 미수금