회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)비상교육이 (주)비상이에스엔을 흡수합병(소규모합병) | ||||
| 2. 합병목적 | 경영효율성 증대 및 기존 교육 사업간 시너지 효과 극대화 | ||||
| 3. 합병비율 | (주)비상교육:(주)비상이에스엔 = 1:0.4440147 |
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| 4. 합병비율 산출근거 | 가.합병비율 산출 근거 (주)비상교육은 유가증권시장 상장법인으로써 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정하였고, (주)비상이에스엔은 주권비상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거 합병비율을 산출하였으며 동 합병비율에 대해 외부평가기관(정동회계법인)의 검토를 받았음. 나.합병회사인 (주)비상교육은 상기 합병비율에 따라 합병기일(2013년4월2일 예정) 현재 피합병회사인주)비상이에스엔의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)비상이에스엔의 보통주(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사인 주식회사 비상교육의 보통주(액면가 500원) 0.4440147주를 교부함. 다.합병으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병주식의 주권교부일의 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급함. |
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| 5. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 26,641 | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | (주)비상이에스엔 | |||
| 주요사업 | 프랜차이즈 학원사업 및 서적 출판업 | ||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 13,440 | 자본금 | 2,000 | |
| 부채총계 | 11,199 | 매출액 | 15,926 | ||
| 자본총계 | 2,241 | 당기순이익 | 171 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 설립시 재무내용(백만원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||
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- | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 재상장 신청 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | - | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2013-03-01 | |||
| 종료일 | 2013-04-01 | ||||
| 합병기일 | 2013-04-02 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2013-04-05 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2013-04-25 | ||||
| 신주의 상장예정일 | 2013-04-26 | ||||
| 9. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 주식매수청구권 사항 | 상법상 소규모합병에 해당되어 주식매수청구권이 발생하지 아니함. (상법 제527조의3 제5항) |
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| 12. 이사회결의일(결정일) | 2013-01-28 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1.본 합병은 상법 제527조의3에 의거 소규모 합병에 해당되기 때문에 (주)비상교육은 주식매수청구권 행사가 인정되지 않음. 다만, 주식매수청구와는 별도로 존속회사 발행주식 총수의 20%이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병의 방식으로 본 합병을 진행할 수 없음. 2.합병계약의 체결일부터 합병기일에 이르기까지 천재지변, 당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 당사자들은 상호 협의하여 합병계약에서 정하는 합병조건을 변경하거나 합병계약을 해제할 수 있음. 3.상기 6. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 2011년 12월 31일 기준임. 4.기타 일정 - 합병계약 체결 : 2013년 1월 28일 - 권리주주 확정기준일 : 2013년 2월 12일 - 주주명부 폐쇄기간 : 2013년 2월 13일 ~ 2월 14일 - 합병승인 이사회 : 2013년 2월 27일 5.자세한 내용은 추후 공시할 주요사항보고서 참조 6.향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임함. |
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| ※ 관련 공시법규 | 자본시장법 |