(주)비상교육 신주인수권부사채권발행결정 · 비상교육 공시

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항



금융위원회 / 한국거래소 귀중		2013 년 02월 26일

회 사 명 :	주식회사 비상교육
대 표 이 사 :	양태회
본 점 소 재 지 :	서울시 구로구 디지털로33길 48(구로동, 대륭포스트타워7차 19층)
	(전 화)02-6970-6012
	(홈페이지)http://company.visang.com



작 성 책 임 자 :	(직 책)재무책임자	(성 명)김 종 봉
	(전 화)02-6970-6012

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류			회차	2	종류	이권부 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채
2. 사채의 권면총액 (원)			8,000,000,000
2-1 (해외발행)	권면총액 (통화단위)		-				-
	기준환율등		-
	발행지역		-
	해외상장시 시장의 명칭		-
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)		-
	운영자금 (원)		8,000,000,000
	타법인증권 취득자금 (원)		-
	기타자금 (원)		-
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)		0
	만기이자율 (%)		1.0
5. 사채만기일			2016년 02월 28일
6. 이자지급방법			본건 사채의 표면이자는 0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다
7. 원금상환방법			2016년 02월 28일에 미상환사채 잔액에 대하여 사채 권면금액의 103.04159569%를 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
8. 사채발행방법			사모
9. 신주인수권에 관한 사항	행사비율 (%)		100
	행사가액 (원/주)		14,673
	행사가액 결정방법		"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-24조에 의해 본 사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 다음 각목의 가액 중 높은 가액으로 결정하되 원단위 미만은 절상한다. (1) 발행회사의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 (2) 발행회사의 최근일 가중산술평균주가 (3) 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 전 제3거래일 발행회사의 가중산술평균주가
	사채와 인수권의 분리여부		분리
	신주대금 납입방법		사채 대용납입 및 현금납입
	인수권행사에 따라 발행할 주식의 종류		(주)비상교육 기명식 보통주식
	권리행사기간	시작일	2014년 02월 28일
		종료일	2016년 01월 28일
	행사가액 조정에 관한 사항		가. 본건 사채의 발행일 다음날부터 신주인수권 행사 전까지 발행회사가 당시의 행사가격(본호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 행사가격)과 시가 중 높은 가격(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 행사가격을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 행사가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 행사가격 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 행사가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다. 조정후 행사가액 = [조정전행사가액 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당발행가액 / 시가)}]/(기발행주식수 + 신발행주식수) 나. 가목에 따른 조정후 행사가격은 다음 각호에서 정한 바에 따라 산정한다. (1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다. (2) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. (3) 1주당 발행가격은 주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가격으로 한다. (4) 시가라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다. 다. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 신주인수권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 행사가격을 조정한다. 즉 감자ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 본항에 따른 행사가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합의 기준일로 한다. 라. 가목 내지 다목에 의한 행사가격의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본건 사채의 발행일로부터 매 3개월이 되는날(이하 “행사가격 조정일”)마다 행사가격을 조정하되, 조정된 행사가격은 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 행사가격보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 행사가격으로 정하며, 행사가액의 최저 조정한도는 최초 행사가액의 80%으로 한다. 다만 상기 가, 다 조항에 의해 행사가액의 조정이 있는 경우 그 조정된 행사가액의 80%를 최저 조정한도로 한다. 마. 본호에 의해 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 한다. 바. 본호에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상한다.
10. 합병 관련 사항			-
11. 청약일			2013년 02월 28일
12. 납입일			2013년 02월 28일
13. 대표주관회사			-
14. 보증기관			-
15. 이사회결의일(결정일)			2013년 02월 26일
- 사외이사 참석여부	참석 (명)		1
	불참 (명)		0
- 감사(감사위원) 참석여부			참석
16. 증권신고서 제출대상 여부			아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유			면제(사모발행에 의한 1년간 행사금지 및 권면분할 금지)
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등			-
19. 공정거래위원회 신고대상 여부			미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option):

본건 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과하는 날인 2015년 02월 28일 및 이후 매 3개월이 되는 날 보유하고 있는 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. 본건 사채의 사채권자가 조기상환을 청구하는 경우 발행회사는 아래 각 조기상환일의 원금상환율에 따라 해당금액을 일시 상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 조기상환일이 은행휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

또한, 본건 사채가 조기상환 되더라도 본건 사채의 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니한다.

2015년 02월 28일 102.017588%, 2015년 05월 28일 102.272632%,

2015년 08월 28일 102.528313%, 2015년 11월 28일 102.784634%

단, 본건 사채의 원금 전액 또는 일부가 조기상환 되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니한다. 본건 사채의 사채권자는 해당 조기상환청구권 행사일 전 60일 이후부터 30일 이전까지 조기상환 청구내용을 발행회사에 사전 통지하여야 한다.

가. 조기상환청구권 행사금액 : 권면금액의 100%

나. 조기상환청구권 행사장소 : “발행회사” 본점

다. 조기상환청구액 지급장소 : 하나은행 구로디지털지점

2. 기한의 이익 상실

발행회사에 관하여 다음 각 호에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 발행회사에 대한 별도의 통지 없이 발행회사는 당연히 본건 사채에 관한 채무의 기한의 이익을 상실하고, 즉시 이를 변제(또는 이행)할 의무를 부담한다. 다만, 본건 사채에 관한 채무의 기한의이익 상실은 본건 사채의 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니한다.

가. 본건 사채의 원리금을 그 지급기일에 지급하지 아니하는 경우;

나. 발행회사가 인수계약에 따른 의무를 이행하지 아니하고, 본건 사채를 보유하고 있는 자가 그 치유를 요청한 날로부터 10일 이내에 이를 치유하지 아니하는 경우;

다. 발행회사가 유가증권시장에서 상장폐지되거나 5연속거래일(발행회사의 일정한 사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지되는 경우는 제외) 이상 거래가 중지되는 경우

라. 기업구조조정촉진법의 부실징후기업의 인정 또는 금융기관에 의한 경영관리 등과 동일 또는 유사한 절차가 인정되고, 발행회사에 대하여 이러한 절차가 개시된 경우

마. 발행회사의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

바. 발행회사의 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지처분이 있는 때, 또는 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

사. 발행회사가 휴업 또는 폐업하거나, 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우

아. 발행회사가 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 또는 주주총회의 해산결의가 있는 경우

자. 발행회사가 본사채 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

차. 발행회사 소유의 주요재산에 대하여 강제집행 또는 담보권 실행 등을 위한 경매의 개시, 체납처분, 가압류 또는 압류명령이 있는 경우

카. 본 계약 제5조 제1항 각 호의 진술 및 보장사항 중 어느 하나라도 허위이거나 부정확하여 이를 이유로 본건 사채를 보유한 자가 본건 사채에 관한 기한의 이익 상실을 발행회사에게 통지한 때

타. 발행회사, 대표이사 또는 등기임원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나, 수사기관, 금융위원회, 기획재정부 등의 관계당국의 조사 또는 수사를 받아 형사처벌을 받는 경우

파. 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 “의견거절”인 경우

하. 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전, 영업의 양도, 영업의 양수, 경영임대차, 경영권의 양도, 위탁경영 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있을 때. 단 인수인의사전서면동의가 있을 경우는 예외로 함

3. 본 공시는 조회공시 요구(2013.02.21) 및 조회공시에 대한 미확정답변(13.02.22)에 대한 최종확정사항입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명	회사 또는 최대주주와의 관계	발행권면총액 (원)
우리투자증권(주)	해당사항 없음	4,000,000,000
이민주	해당사항 없음	4,000,000,000

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권 가치산정 관련 사항	이론가격		4,137
	이론가격 산정모델		블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형(black&Scholes Option Pricing Model)
	신주인수권의 가치		신주인수권 행사가액의 28.19%
	비 고		블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 하여 결정 변수중 변동성을 코스피지수 최근 20영업일간의 역사적 변동성(37.077%)을 사용하여 신주인수권 이론가치를 산정한 결과, 4,137 원이 산출되었습니다. (동 기간 (주)비상교육 보통주의 변동성이 코스피 지수의 변동성보다 높아, 보수적으로 신주인수권의 가치를 산정하기 위하여 변동성이 가장 낮은 코스피 지수의 최근 20영업일간의 변동성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.)
신주인수권증권 매각 관련 사항	매각 계획	매각예정일	-
		권면총액	-
		신주인수권증권 매각총액	-
		신주인수권증권 매각단가	-
	매각 상대방		-
	매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계		-

거래소·금융감독원 공시를 네이버 증권을 통해 가져온 내용입니다. 표시가 원문과 다를 수 있으니 중요한 판단 전에는 원문 공시를 확인하세요.